露笑科技股份有限公司关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技                公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月20日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的议案》，公司就上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）的业绩补偿款纠纷与王吉辰达成和解并签署了《和解协议》，现将有关事项公告如下，本议案尚需提交股东大会审议：

　　一、本次诉讼事项基本情况

　　公司于 2019年6月19日收到绍兴市中级人民法院出具的《受理案件通知书》[（2019）浙06民初382号]，公司起诉上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）、上海世吉企业管理有限公司、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚股权转让合同纠纷案已于2019年6月18日获绍兴市中级人民法院立案受理，公司请求判令被告上海士辰向公司支付利润补偿款 260,702,489.46 元，并支付自 2019年 5 月 18日起至款清之日止的利息，请求判令上海世吉企业管理有限公司（以下简称“上海世吉”）、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对前述付款义务承担连带责任。具体内容详见公司披露的《关于对子公司业绩追偿诉讼的公告》（公告编号：2019-093）。

　　二、和解协议主要内容

　　根据公开工商登记信息显示和王吉辰自述：王吉辰作为上海士辰的有限合伙人、上海士辰的执行事务合伙人的委派代表、上海世吉的股东、上海正昀的法定代表人/董事长，以及上海士辰合伙人之一，共计间接持有上海正昀46.00%的股权。为解决《股权收购协议》、《利润补偿协议》以及王吉辰身份相关的现有或者潜在的纠纷和争议，现经友好协商签署了《和解协议》，主要内容如下：

　　甲方：露笑科技股份有限公司

　　乙方：王吉辰

　　第一条和解金额

　　双方同意，为解决和解事项，乙方同意向甲方支付和解金额共计6,000万元，具体支付方式和时间约定如下:

　　1、第一笔和解金额：本协议生效后15日内乙方向甲方支付500万元。

　　2、第二笔和解金额：乙方应在本协议生效后75日内向甲方支付和解金额1500万元。

　　3、剩余4000万元由乙方按如下约定向甲方支付，即：在2020年12月20日前支付1000万元；在2021年6月30日前支付1000万元，在2021年12月20日前支付1000万元；在2022年6月30日前支付1000万元。

　　4、和解金额及本协议项下乙方应支付给甲方的其他款项由乙方支付至甲方指定银行账户。

　　以上款项任一期未及时、足额支付，甲方可就剩余全款向乙方主张权利，由此产生的律师代理费、法院受理费、差旅费等均由乙方承担。

　　第二条乙方保证和承诺

　　1、乙方保证和承诺：除依据本协议“鉴于”部分第一条的路径曾共计间接持有上海正昀46.00%的股权外，乙方不存在任何其他间接、隐性或通过代持而拥有上海正昀，上海士辰股份或出资份额，也不存在持有任何上海正伊股份的情形。

　　2、乙方保证和承诺：乙方对上海正伊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海正伊”）、上海士辰或其他合伙人基于法定或者约定所享有的与该等股权转让款相关的追偿权（如有）均转让给甲方，甲方行使前述合法权利所得权益和收益全部归甲方所有。

　　3、乙方保证和承诺：上海正伊曾作为上海正昀股东虽未直接与甲方签署业绩对赌协议，但乙方未曾与上海正伊签署任何形式的内部协议将上海正伊获得的股权转让款回流给乙方，或者存在乙方和上海正伊分担业绩补偿责任的安排。回流是指本条第4款定义的回流资金的情况。

　　4、乙方不存在从上海正伊及上海士辰其他合伙人处取得与该等股权转让款相关的回流资金。

　　前述所称的回流资金是指截至本协议签署之日，上海正伊及上海士辰其他合伙人实系代乙方收取的并通过直接或者间接方式返还给乙方的全部或部分股权转让款。乙方和上海正伊及上海士辰其他合伙人的正常业务和款项往来（如有）不构成回流资金。该等回流资金不包括：乙方作为上海士辰有限合伙人以及上海世吉股东应获得的收益、上海正伊及上海士辰其他合伙人付款至乙方处用于缴付的税费和成本费、因乙方代上海正伊或上海士辰以及其他合伙人向第三方借款而产生的相应还款、上海士辰对乙方的还款、上海士辰各合伙人及上海正伊负责人与乙方之间关于日常生活、娱乐等的往来款项。

　　第三条 各方进一步确认，本协议第一条约定的对王吉辰的和解金数额仅适用于王吉辰本人，并不适用于上海士辰的其他合伙人与上海正伊等主体。即使乙方存在与上海士辰其他合伙人或者上海正伊之间回流资金的情形，也不能阻却甲方对上海士辰其他合伙人和上海正伊及其合伙人的追偿，该内部协议对甲方无约束力。

　　三、前次诉讼的进展

　　本案已由绍兴市中级人民法院受理，目前由于疫情影响，中止审理。

　　四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次和解协议签订后，王吉辰向公司支付6,000万元和解金，本协议签订不影响甲方对上海士辰、上海士辰其他合伙人股权转让款和补偿款的追索权。本次和解协议签订不会对公司本期利润或期后利润的影响产生重大影响，公司将及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《和解协议》

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十日