上海康达化工新材料集团股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002669        证券简称：康达新材      公告编号：2020-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2016年非公开发行股票募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2589号文《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，上海康达化工新材料股份有限公司根据认购邀请对象的报价情况以及《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所规定的程序和规则，最终确定本次非公开发行人民币普通(A股)30,797,101.00股，每股面值1元，每股发行价格27.60元。募集资金总额为人民币849,999,987.60元。

　　截至2016年11月25日，本次非公开发行股票的保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券” ）已将扣减承销费用和保荐费（总计19,000,000.00元）后的资金总额人民币830,999,987.60元汇入公司募集资金账户。经扣除公司自行支付的中介机构和其他发行相关费用人民币3,561,500.00元后，实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。

　　上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“致同验字（2016）第320ZA0023号”《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额、累计投入金额

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，公司以非公开发行A股股票募集资金累计投入项目金额为人民币51,297.91万元。

　　（2）本报告期使用金额及当前余额

　　①本报告期使用金额

　　2019年度公司以非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额为人民币6,677.10万元。

　　②当前余额

　　截至2019年12月31日，公司非公开发行A股股票募集资金使用明细如下表：

　　金额单位：人民币元

　　（3）累计投入金额

　　截至2019年12月31日，公司以非公开发行A股股票募集资金投入项目金额为人民币57,975.01万元。

　　（二）2018年发行股份购买资产并配套募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】472号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）11,363,633股，发行价格为11.00元/股。募集资金总额为人民币124,999,963.00元，扣除独立财务顾问费用及发行承销费用10,000,000.00元后，募集资金到账金额为人民币114,999,963.00元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2019）第320ZA0004号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户存储，并已签署《募集资金三方监管协议》。

　　2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额、累计投入金额

　　本公司以前年度未使用募集资金和收到银行存款利息，本报告期使用金额为114,999,963.00元，当前余额为0元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）2016年非公开发行股票募集资金

　　1、2016年非公开发行股票募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合本公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据该《管理办法》并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

　　（1）2016年12月，本公司与开户银行、瑞银证券签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、全资子公司上海康达新能源材料有限公司（以下简称“康达新能源”）与开户银行、瑞银证券签订了《募集资金四方监管协议》，对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理，保证专款专用。

　　（2）公司第四届董事会第十三次会议和公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的议案》，2019年12月20日公司召开了第四届董事会第十五次会议，同意康达新能源在交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“交行自贸区分行”）和江苏银行上海黄浦支行（以下简称“江苏银行黄浦支行”）开立募集资金专用账户，该账户资金仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时公司、康达新能源与保荐代表人瑞银证券及交行自贸区分行、江苏银行黄浦支行签订《募集资金四方监管协议》，对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理，保证专款专用。

　　截至2019年12月31日，本公司严格按照募集资金监管协议的规定存放和使用2016年非公开发行A股股票募集资金。

　　2、2016年非公开发行股票募集资金存储情况

　　（1）截至2019年12月31日，丁基材料项目募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,528.08万元（其中2019年利息收入828.38万元）；已扣除手续费0.50万元（其中2019年手续费0.16万元）

　　（2）截至2019年12月31日，2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　（二）2018年发行股份购买资产并配套募集资金

　　1、2018年发行股份购买资产并配套募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》、公司《管理办法》等规定，经董事会批准，公司在交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行设立募集资金专项账户用于存放本次募集资金，该账户资金仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与独立财务顾问中天国富证券有限公司及交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订《募集资金三方监管协议》。

　　2、2018年发行股份购买资产并配套募集资金存储情况

　　截至2019年12月31日，本次募集资金已按规定用途使用完毕。本公司开立募集资金专户的资金余额为31,638.35元（利息收入）。为了方便账户管理，公司已将上述募集资金专户余额划转至公司开立的一般账户，并办理完成该募集资金专用账户的销户手续，公司与独立财务顾问中天国富证券有限公司及交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）2016年非公开发行股票募集资金

　　（1）本报告期募集资金实际使用情况，详见附表1：2016年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表。

　　（2）本报告期募集资金变更项目实际使用情况，详见附表2：2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况对照表。

　　（二）2018年发行股份购买资产并配套募集资金

　　本报告期募集资金实际使用情况，详见附表3：2018年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　丁基材料项目系公司在2016年基于当时的市场情况和发展前景确定的，而近年来受国民经济发展周期和国家相关政策影响，其市场前景不及预期根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高资金整体使用效率，维护公司股东利益，公司对该项目进行结项，并将剩余募集资金合计18,558.08万元投资高性能环氧结构胶粘剂扩产项目和研发中心扩建项目。详见附表2：2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况对照表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年，本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表1：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况对照表

　　附表3：2018年发行股份购买资产并配套募集资金使用情况对照表

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

　　二二年四月二十一日

　　附表1：

　　附表2：

　　2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币万元