长城证券股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：002939         证券简称：长城证券         公告编号：2020-018

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对2019年1月1日至2019年12月31日期间实际发生的关联交易进行了确认，对2020年1月1日至2020年12月31日期间的日常关联交易进行了合理预计，并于2020年4月17日经公司第一届董事会第五十七次会议审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事相应进行了回避，也未代理其他董事行使表决权，详情如下：

　　1、预计与中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事曹宏先生、金刚善先生、祝建鑫先生、段心烨女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　2、预计与长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3、预计与深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事邵崇先生、伍东向先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　4、预计与深圳新江南投资有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士、徐鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　5、预计与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　6、预计与招商证券股份有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士、徐鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　7、预计与华夏银行股份有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事王化成先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　8、预计与兴银基金管理有限责任公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事马庆泉先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　9、确认与博时基金管理有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　10、确认与五矿证券有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　11、预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易

　　表决情况：在审议公司预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本子议案直接提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。本议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东须相应回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司根据相关规定，结合自身业务发展实际，对公司及控股子公司与以下关联方于2020年度可能发生的日常关联交易进行了预计：

　　1、预计与中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司发生的日常关联交易

　　注：因数据较小，个别数据四舍五入后结果为“0.00”，下同。

　　2、预计与长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司发生的日常关联交易

　　3、预计与深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易

　　4、预计与深圳新江南投资有限公司发生的日常关联交易

　　5、预计与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易

　　6、预计与招商证券股份有限公司发生的日常关联交易

　　7、预计与华夏银行股份有限公司发生的日常关联交易

　　8、预计与兴银基金管理有限责任公司发生的日常关联交易

　　9、预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易

　　（1）预计与其他关联法人发生的日常关联交易

　　（2）预计与关联自然人发生的日常关联交易

　　公司与关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下发生的日常关联交易，因业务的发生及规模难以预计，以实际发生数计算。

　　（三）2019年度关联交易实际发生情况

　　公司2019年度发生的日常关联交易严格按照经2018年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》执行，未超出股东大会批准的范围，详情如下：

　　1、证券经纪手续费及佣金

　　2、支付客户资金存款利息

　　3、资产管理

　　4、存款利息收入

　　5、出租交易单元席位

　　6、代销金融产品

　　7、财务顾问

　　8、证券承销

　　9、金融产品交易

　　注：“不适用”表示同类业务整体数据难以准确统计，下同。

　　10、现券买卖及回购

　　11、投资咨询

　　12、煤炭现货交易

　　12、非公开发行的债券、收益凭证等融资类产品

　　13、购买保险

　　14、房屋租赁

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　1、中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司

　　中国华能集团有限公司是公司实际控制人，其注册资本为人民币349亿元，经营范围为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。该公司住所为北京市海淀区复兴路甲23号。

　　华能资本服务有限公司是公司控股股东，截至2020年3月31日，直接持有公司46.38%的股份，其注册资本为人民币98亿元，经营范围为投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。该公司住所为北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层。

　　中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）、（三）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2、长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司

　　长城基金管理有限公司是公司的联营企业，截至2020年3月31日，公司持有其47.06%的股份，其注册资本为人民币1.5亿元，经营范围以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准，住所为深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心4101-4104。

　　景顺长城基金管理有限公司是公司的联营企业，截至2020年3月31日，公司持有其49%的股份，其注册资本人民币1.3亿元，经营范围为从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务，住所为深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层。

　　长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（五）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　3、深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人

　　深圳能源集团股份有限公司为公司持股5%以上的股东，截至2020年3月31日，直接持有公司12.69%的股份，其注册资本为人民币39.64亿元，为深圳证券交易所上市公司（证券简称“深圳能源”，股票代码“000027”），该公司详细信息参见其公告。

　　深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　4、深圳新江南投资有限公司

　　深圳新江南投资有限公司为公司持股5%以上的股东，截至2020年3月31日，直接持有公司12.38%的股份，其注册资本为2,300万美元，经营范围为投资兴办工业及其它各类实业，投资信息咨询，企业形象设计，商务代理，企业经营策划，财务咨询，住所为深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场33B。

　　深圳新江南投资有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　5、招商证券股份有限公司

　　招商证券股份有限公司是公司董事彭磊女士担任董事的公司，其注册资本为人民币66.99亿元，为上海证券交易所上市公司（证券简称“招商证券”，股票代码“600999”），该公司详细信息参见其公告。

　　招商证券股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　6、华夏银行股份有限公司

　　华夏银行股份有限公司是公司独立董事王化成先生担任独立董事的公司，其注册资本为人民币153.87亿元，为上海证券交易所上市公司（证券简称“华夏银行”，股票代码“600015”，该公司详细信息参见其公告。

　　华夏银行股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　7、其他关联法人是指除上述关联法人以外，公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织；过去十二月内，曾经符合前述情形的法人或其他组织；根据签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的法人或其他组织。

　　8、公司关联自然人是指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，公司董事、监事及高级管理人员，及前述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；公司控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人；根据签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的自然人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及控股子公司与各关联方之间发生的日常关联交易均遵循市场化的定价原则，主要业务内容和具体定价原则如下：

　　1、证券经纪手续费及佣金收入、客户资金利息支出：代理关联方买卖证券成交后的手续费收入、支付关联方资金存放在证券账户的利息，参照市场价格及行业惯例定价；

　　2、资产管理：为关联方提供资产管理服务、咨询服务等业务收入或支出，参照市场价格及行业惯例定价；

　　3、存款利息收入：将部分自有资金和客户资金存入关联方所获得的利息收入，参照市场利率及行业惯例定价；

　　4、投资咨询：为关联方提供投资咨询服务，参照市场价格及行业惯例定价；

　　5、证券承销：为关联方提供或接受关联方承销服务，参照市场价格及行业惯例定价；

　　6、财务顾问：为关联方提供财务顾问服务，参照市场价格及行业惯例定价；

　　7、出租交易单元席位：通过特定交易席位为关联方提供交易服务，参照市场价格及行业惯例定价；

　　8、代销金融产品：接受关联方委托，为其销售金融产品，参照市场价格及行业惯例定价；

　　9、金融产品交易：互相购买、转让对方管理或持有的基金产品、资管计划、信托产品等金融产品，参照市场价格及行业惯例定价；

　　10、现券买卖及回购：与关联方在银行间市场进行现券买卖及回购交易，参照市场价格及行业惯例定价；

　　11、非公开发行的债券、收益凭证等融资类产品：互相认购非公开发行的债券、收益凭证等融资类产品，参照市场利率及行业惯例定价；

　　12、房屋租赁：租用关联方的营业用房向关联方支付租金、物业管理费等相关费用，参照市场价格及行业惯例定价；

　　13、煤炭现货交易：公司子公司与关联方的煤炭现货交易及相关服务，参照市场价格及行业惯例定价；

　　14、共同投资：与关联方共同发起设立、投资相关企业，获取投资收益、管理报酬等（不含共同向子公司增资事项）。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

　　2、上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司利益的情形。

　　3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　1、公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《长城证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》和《长城证券股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》。

　　2、公司保荐机构认为，公司2019年度关联交易事项履行了必要的审批程序，公司2020年度预计日常关联交易符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关法规和制度的规定。公司保荐机构对公司2020年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、长城证券股份有限公司第一届董事会第五十七次会议决议；

　　2、长城证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；

　　3、长城证券股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2020年4月21日