海思科医药集团股份有限公司第三届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次会议（以下简称“会议”）于2020年04月20日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年04月10日以传真方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年度财务报告》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　该报告详见巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《公司2019年度报告》及其摘要

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　《公司2019年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　公司独立董事对该报告出具了独立意见。

　　上述报告及意见详见巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体。

　　四、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　该表详见巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体。

　　五、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度会计报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德，董事会决定续聘其为公司2020年度财务审计机构。

　　详见公司于同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，截至2018年12月31日，公司未分配利润为757,902,448.83元，加上2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润493,891,812.79元，减去提取盈余公积52,255,105.38元，减去2019年内分配普通股股利203,226,207.80元后，截至2019年12月31日，公司未分配利润为996,312,948.44元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，董事会对公司2020年的利润增长及未来的成长充满信心，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会提议本年度的利润分配预案为：拟以1,073,641,620股为基数（2019年12月31日公司的总股本1,084,300,000股扣除公司于2020年02月26日注销的回购股份10,658,380股），向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税），共计派发现金红利98,775,029.04元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转到下一年度。从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　上述利润分配预案合法合规，符合公司的利润分配政策。

　　公司独立董事同意本议案并出具了独立意见。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于本年度使用自有资金购买非保本型理财产品的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　公司第三届董事会第二十七次会议及2018年度股东大会通过了《关于本年度使用自有资金购买非保本型理财产品的议案》，批准公司在不超过人民币8亿元的额度内使用部分闲置自有资金购买非保本型理财产品（主要用于购买信托产品、资产管理产品等固定收益类理财产品）。

　　现董事会基于对公司未来主营业务的良好预期，加之过去对闲置自有资金管理的良好回报，提议公司及全资子公司本年度在不超过人民币5.5亿元的额度内使用部分闲置自有资金购买非保本型理财产品（主要用于购买信托产品、资产管理产品等固定收益类理财产品），并提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责牵头择机具体实施和办理相关事项，授权期限为公司股东大会通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　详见公司于同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《公司关于使用自有资金购买非保本型理财产品的公告》。

　　八、审议通过了《关于本年度使用自有资金购买保本型理财产品的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　公司第三届董事会第二十七次及2018年度股东大会通过了《关于本年度使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，批准使用不超过人民币6亿元的自有资金购买保本型理财产品。

　　现董事会提议公司及全资子公司本年度在不超过人民币6亿元的额度内使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责牵头择机具体实施和办理相关事项，授权期限为公司股东大会通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　详见公司于同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《公司关于使用自有资金购买保本型理财产品的公告》。

　　九、审议通过了《关于将终止实施<回购公司股份方案>提交股东大会审议的议案》

　　公司于2019年12月02日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于终止实施@回?公司股份方案@的?案》，现根据向中国证监会西藏监管局提交的《海思科医药集团股份有限公司关于股份回购事项的整改报告》，将豁免本次回购股份事项的相关议案提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”因此，同意对6名离职激励对象魏多、谷宏亮、齐正、吕志斌、周文洪、覃永莲持有的限制性股票合计4.5万股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予激励对象人数由145人调整为139人，授予总量由399.3万股调整为394.8万股。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　详见公司同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。

　　该议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

　　十二、审议通过了《关于HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在新加坡设立全资子公司的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　同意公司控股公司HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在新加坡设立其全资子公司Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.。

　　详见公司同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《公司关于HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在新加坡设立全资子公司的公告》。

　　十三、审议通过了《关于HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在美国设立全资子公司的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　同意公司控股公司HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在美国设立其全资子公司Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.。

　　详见公司同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《公司关于HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在美国设立全资子公司的公告》。

　　十四、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　提请股东大会审议上述议案第一、二、五、六、七、八、九、十、十一。

　　《海思科医药集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月21日