长城证券股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002939         证券简称：长城证券         公告编号：2020-017

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]808号文）核准，本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票310,340,536股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.31元，募集资金总额为人民币1,958,248,782.16元，减除本次发行费用人民币99,913,326.98元，募集资金净额为人民币1,858,335,455.18元。上述募集资金于2018年10月23日到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]20881号验资报告。

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用上述募集资金合计人民币1,858,985,665.39（含利息收入扣除银行手续费后的净额人民币650,210.21元），已全部用于补充公司资本金。

　　（二）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]2105号文）核准，本公司于2019年1月21日成功发行2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），本期公司债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币999,500,000.00元。2019年1月22日，本公司已将本期公司债券募集资金全部用于补充营运资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]1118号文）核准，本公司采用分期发行的方式面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元的公司债券。2019年7月16日，本公司成功发行2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），本期公司债券募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,996,250,000.00元。2019年7月17日，本公司已将本期公司债券募集资金全部用于补充营运资金。

　　2019年10月21日，本公司成功发行2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期），本期公司债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币998,125,000.00元。2019年10月22日，本公司已将本期公司债券募集资金全部用于补充营运资金。

　　（三）面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金基本情况

　　经深圳证券交易所《关于长城证券股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2019]30号）核准，本公司于2019年3月19日成功发行2019年非公开发行公司债券，本期债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元。2019年3月25日，本期公司债券募集资金全部用于偿还到期公司债券及收益凭证。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《长城证券股份有限公司募集资金管理制度》。根据该规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户。

　　（一）首次公开发行人民币普通股募集资金存放和管理情况

　　2018年10月30日，本公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行就首次公开发行股票所募集的资金签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照三方监管协议。因募集资金已使用完毕，上述募集资金专户已于2019年4月销户。

　　（二）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金存放和管理情况

　　2019年1月31日，本公司与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司深圳市分行签订了《长城证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年12月31日止，上述账户余额为人民币19,944.72元，为募集资金产生的利息收入。

　　2019年7月12日，本公司与安信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司深圳分行签订了《长城证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年12月31日止，上述账户余额为人民币89,973.64元，为募集资金产生的利息收入。

　　2019年10月15日，本公司与安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了《长城证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年12月31日止，上述账户余额为人民币19,962.50元，为募集资金产生的利息收入。

　　（三）面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金存放和管理情况

　　2019年3月7日，本公司与中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳市分行签订了《长城证券股份有限公司2019非公开发行公司债券募集和偿债资金账户监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年12月31日止，上述账户余额为人民币349,254.58元，为募集资金产生的利息收入。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　本公司严格按照《首次公开发行股票招股说明书》《2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》《2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》及《2019年非公开发行公司债券募集说明书》中的募集资金用途使用资金。

　　截至2019年12月31日止，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金人民币1,858,985,665.39元（含利息收入扣除银行手续费后的净额人民币650,210.21元）已全部用于补充资本金；本公司面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金扣除发行费用后的净额人民币999,500,000.00元已全部用于补充营运资金；面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金扣除发行费用后的净额人民币1,996,250,000.00元已全部用于补充营运资金；面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集资金扣除发行费用后的净额人民币998,125,000.00元已全部用于补充营运资金；面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金人民币1,000,000,000.00元已全部用于偿还到期公司债券及收益凭证。

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1、附表2、附表3、附表4及附表5。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　本公司募集资金用途分别为补充公司资本金、补充公司营运资金及偿还到期公司债券及收益凭证。因募集资金投资项目中所使用的资金均包含本公司自有资金与募集资金，故无法单独核算截至2019年12月31日止的募集资金实现效益情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《长城证券股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　附表1：首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表

　　附表2：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金使用情况对照表

　　附表3：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金使用情况对照表

　　附表4：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集资金使用情况对照表

　　附表5：2019年面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2020年4月21日     

　　附表1：首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：“已累计投入募集资金总额”超出“募集资金总额”人民币65.02万元为募集资金产生的利息。

　　附表2：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表3：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表4：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表5：2019年面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元