科顺防水科技股份有限公司 关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：300737            证券简称：科顺股份              公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、2019年度财务概况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润334,941,959.17元，提取法定盈余公积金33,494,195.92元后，公司当年实现可供股东分配的利润为301,447,763.25元。加上年初未分配利润398,987,543.58元，并扣除公司于2019年6月5日实施的现金分红30,533,330.00元，截至2019年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为669,901,976.83元。

　　二、2019年度利润分配预案

　　公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》审议，董事会提出公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　三、2019年度拟不进行利润分配的原因

　　2019年8月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币12.00元/股，回购期限为自第二届董事会第十五次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。

　　截至2019年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,400,052.00股，占公司目前总股本的0.89%，最高成交价为11.29元/股，最低成交价为8.91元/股，支付的总金额为50,946,170.40元。本次股份回购已全部实施完毕。

　　根据深交所发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，公司2019年度股份回购支付的金额共计人民币50,946,170.40元，视同2019年度现金分红人民币50,946,170.40元，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和近期经营发展实际，公司董事会提出公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　四、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，并相应减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　五、本次利润分配预案审议程序

　　（一）公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。董事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　（二）公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段。利润分配事项符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月21日