广东海大集团股份有限公司 关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的公告

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2020-025

　　债券代码：128102        债券简称：海大转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的议案》。具体情况如下：

　　一、交易及其业绩承诺情况

　　（一）交易概述

　　2017年9月14日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购大信集团部分股权暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金29,877.60万元收购刘建兵、于海波、王玉钦、邢飞、段现来和杨明君等6名自然人合计持有的山东大信集团股份有限公司（现已更名为“山东大信集团有限公司”，以下简称“大信集团”）60%股权，同时另附业绩承诺条件。

　　2017年12月22日，大信集团完成了上述收购股权等相关工商变更登记手续。

　　（二）业绩承诺内容

　　大信集团原股东刘建兵、于海波、王玉钦、段现来、杨明君（以下简称“业绩承诺方”）对大信集团于2017年度至2020年度四个完整会计年度期间内实现的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）作出承诺：

　　1、大信集团于2017年度实现净利润不低于5,000万元（以下简称“2017年业绩承诺”）、于2017年及2018年累计实现净利润不低于10,500万元（以下简称“2018年业绩承诺”）、于2017年至2019年累计实现净利润不低于16,500万元（以下简称“2019年业绩承诺”）、于2017年至2020年累计实现净利润不低于23,000万元（以下简称“2020年业绩承诺”）。

　　2、在收到股权转让款第二期款项后6个月内，业绩承诺方在二级市场增持海大集团股票，增持金额为6,000万元。在大信集团完成2017年及2018年度业绩承诺或虽未完成但已足额支付相应业绩补偿金后，业绩承诺方可以解锁上述增持股票的50%；在大信集团完成2017年至2020年度业绩承诺或虽未完成但已足额支付相应业绩补偿金后，业绩承诺方可以解锁上述剩余的50%股票。

　　（三）业绩补偿方式

　　1、若当年累计净利润未达到承诺利润，则业绩承诺方当年向公司支付补偿金=（累计当年承诺净利润-累计当年实际净利润）/业绩承诺总额23,000万元*交易总价29,877.60万元-业绩承诺方已累计向公司支付的补偿金净额。

　　累计补偿金额以标的资产交易总价为限。业绩承诺期内任意年累计实际净利润不低于累计承诺净利润的，公司应将业绩承诺方已经补偿的金额全部返还给业绩承诺方。

　　2、公司向业绩承诺方支付转让价款共计27,051.00万元采用分六期支付的方式，其中第三期至六期的支付约定为：在大信集团分别完成2017年、2017年至2018年累计、2017年至2019年累计、2017年至2020年累计业绩承诺前提下，在出具大信集团各期业绩承诺专项审核报告书的20个工作日内，公司分别向业绩承诺方支付应付业绩承诺方转让价款总额的10%、10%、15%、15%。

　　若大信集团未能完成任意期的累计业绩承诺，则公司在相应的转让价款中扣除该期各业绩承诺方应补偿的金额后，将余额支付给各业绩承诺方。

　　二、业绩承诺完成情况

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东大信集团有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17036521306号）及《山东大信集团有限公司2018年度审计报告》（广会审字[2019]G18031440261号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《山东大信集团有限公司2019年度审计报告》（致同审字（2020）第440FC0812号），业绩承诺方已完成2017年及2018年业绩承诺，未达到2019年业绩承诺。业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　三、未完成业绩承诺的原因

　　2018年8月份开始全国爆发“非洲猪瘟病毒”，2019年以来，非洲猪瘟在全国范围内扩散，影响日益加重。我国生猪存栏同比下降，对应猪饲料销量萎缩，据中国饲料工业协会公布数据，全国2019年猪饲料同比下降26.60%。大信集团以生猪饲料为主营业务，深受非洲猪瘟的冲击影响，经团队不懈努力，2019年共销售饲料26万吨，同比下降约4%，取得远优于行业的销售业绩。但因非瘟疫情致使的产品结构调整及费用增长等原因，最终未能完成2019年利润业绩承诺。

　　四、业绩补偿安排及拟采取的措施

　　根据上述业绩承诺，业绩承诺方当年向公司支付补偿金=（累计当年承诺净利润-累计当年实际净利润）/业绩承诺总额23,000万元*交易总价29,877.60万元-业绩承诺方已累计向公司支付的补偿金净额=（165,000,000.00-151,238,355.20）/230,000,000.00*298,776,000.00=17,876,735.58元。

　　根据公司与业绩承诺方就业绩补偿支付方式的约定，上述业绩承诺方应支付的补偿款金额将在支付第五期股权转让价款中扣除。

　　五、独立董事意见

　　根据会计师事务所对本事项出具的审计报告，大信集团未能完成2019年业绩承诺。根据业绩承诺方的承诺内容及补偿方式，公司董事会审议的应实施业绩补偿的方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意本次业绩补偿事项的实施。

　　六、监事会意见

　　根据会计师事务所对大信集团出具的2017年度、2018年度以及2019年审计报告，大信集团未能完成2019年业绩承诺。根据业绩承诺方的承诺内容及补偿方式，公司董事会审议的应实施业绩补偿的方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日