广东海大集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2020-023

　　债券代码：128102        债券简称：海大转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2020年4月18日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2020年4月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》。

　　《公司2019年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-022。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》。

　　《公司2019年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生分别提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　《2019年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》。

　　《公司2019年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2019年度实现净利润1,156,770,766.52元，按净利润10%计提法定盈余公积金115,677,076.65元，不提取任意公积金，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为3,068,374,960.79元。

　　基于2019年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来发展所需及广大投资者的合理诉求和持续回报股东，公司制定2019年度利润分配预案：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利3.50元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2019年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。

　　上述利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》以及公司《未来三年（2019-2021年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配预案符合公司分配政策。

　　公司独立董事发表独立意见：公司2019年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意2019年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　独立董事对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

　　1、经了解、核查，公司不断完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险，并能够有效地贯彻执行。

　　2、《公司2019年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》。

　　《公司2019年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年社会责任报告>的议案》。

　　《公司2019年社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的的公告》，公告编号：2020-025。

　　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年日常关联交易的公告》，公告编号：2020-026。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司董事田丽女士、程琦先生属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2020-027。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》。

　　公司董事田丽女士、程琦先生属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股权激励计划符合解锁条件的公告》，公告编号：2020-029。

　　十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年第一季度报告>的议案》。

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-030。

　　十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》，公告编号：2020-031。

　　十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2020-032。

　　十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2020-033。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》，公告编号：2020-035。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日