广东海大集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2020-024

　　债券代码：128102        债券简称：海大转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2020年4月18日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2020年4月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-022。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》。

　　《公司2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的议案》。

　　根据会计师事务所对大信集团出具的2017年度、2018年度以及2019年审计报告，大信集团未能完成2019年业绩承诺。根据业绩承诺方的承诺内容及补偿方式，公司董事会审议的应实施业绩补偿的方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的的公告》，公告编号：2020-025。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》。

　　经审核，此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2020年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年日常关联交易的公告》，公告编号：2020-026。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》。

　　1、经核实，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期均已满足解锁条件。

　　2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,179名首次授予激励对象及296名预留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股权激励计划符合解锁条件的公告》，公告编号：2020-029。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年第一季度报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-030。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》，公告编号：2020-031。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益；审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2020-032。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2020-033。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　监事会

　　二O二O年四月二十一日