山东恒邦冶炼股份有限公司关于回复深交所问询函的公告

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第67号，以下简称《问询函》）。公司董事会高度重视，积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复。经公司认真核查，现将《问询函》所涉及的问题回复如下：

　　2020年2月25日，你公司披露《2020年度非公开发行A股股票预案》称，你公司拟向江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和、长和投资等18名特定对象发行股份不超过273,040,476股，募集资金不超过31.7亿元。定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。

　　我部对此高度关注，请你公司补充披露以下内容：

　　问题1、请说明发行对象是否与你公司及控股股东等相关方签订战略合作协议或者存在相关安排，如是，请补充披露协议的具体内容。

　　回复：

　　一、公司本次非公开发行方对象

　　2020年2月24日，公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议，会议确定了前次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）共18名特定发行对象。

　　鉴于中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称 “《发行监管问答》”）对战略投资者身份的认定进一步作出了规定。故公司按照《发行监管问答》的规定并结合公司实际情况调整了战略投资人及非公开发行方案。方案调整后，公司本次非公开发行的发行对象为江西铜业和滕伟。其中江西铜业为公司控股股东、腾伟为战略投资人。

　　2020年4月12日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》、《关于与滕伟签订<战略合作协议>的议案》、《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，同意以本次董事会决议公告日为定价基准日，引入自然人滕伟作为战略投资者参与公司2020年度非公开发行。滕伟先生同意以现金375,294,192元认购本次非公开发行的股份35,505,600股，并与恒邦股份开展战略合作。

　　2020年4月12日，公司与滕伟就战略合作事宜签订了《战略合作协议》，战略合作协议主要内容包括滕伟具备的优势及其与上市公司的协同效应，合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、滕伟认购股份的安排（定价依据、认购数量、认购金额）、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、违约责任等。

　　二、《战略合作协议》的具体内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　本协议由以下双方于2020年4月12日在山东省烟台市签订。

　　甲方：滕伟（投资人）

　　乙方：山东恒邦冶炼股份有限公司（公司）

　　（二）投资人具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　投资人在黄金等贵金属矿产资源行业耕耘多年，在黄金矿产行业拥有较强的战略性资源，在黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面具有信息优势。基于公司与投资人在业务发展等方面有较高的协同效应，公司与投资人有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。投资人可为公司提供黄金矿产方面的战略性资源、推动实现公司的销售业绩上升，增强公司的核心竞争力、提升公司的盈利能力。

　　双方一致同意，自协议生效后，投资人及公司将充分发挥各自优势，积极开展合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的资源互补、纵向一体化的经营协同效应。

　　（三）合作领域

　　公司是一家依法设立并有效存续且在深圳证券交易所中小板上市的上市公司，股票代码为“002237”，股票简称为“恒邦股份”，公司主要从事黄金探矿、采矿、选矿、冶炼、化工及稀散金属生产，是国家重点黄金冶炼企业。

　　投资人系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，现持有招远市九洲矿业有限公司（以下简称“九洲矿业”）、山东成金矿业有限公司股权（以下简称“成金矿业”），可在公司所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面进行密切合作。

　　公司借助于投资人的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源，可进一步丰富公司的黄金矿山资源，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强对原料渠道的控制能力，降低采购成本，提升公司的销售业绩。

　　（四）合作方式

　　自本协议生效后，甲方将积极向乙方提供所掌握的贵金属相关的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源，在同等条件下，优先将前述潜在资源推荐给公司，助力公司长远、稳定发展。

　　甲方目前持有九洲矿业40%股权和成金矿业40%股权。九洲矿业持有山东省招远市水旺庄矿区金矿探矿权（以下简称“水旺庄探矿权”），证号：737120081202020740，该探矿权目前有效存续。成金矿业持有山东省招远市李家庄矿区金矿探矿权（以下简称“李家庄探矿权”），证号：T01120090602030970，该探矿权目前有效存续。

　　甲方同意优先将其持有的成金矿业和九洲矿业的股权或将该等矿业公司所拥有的探矿权、采矿权转让给公司，届时，双方同意将依法履行相应决策程序并按照公允价值进行收购。上述收购需符合相关法律法规及中国证监会、证券交易所监管要求。

　　本协议双方应指定专门的部门或人员，负责本协议所约定之具体战略合作事宜的沟通及磋商。

　　（五）合作目标

　　双方同意，自本协议生效之日起，双方将利用各自优势，通过互补，实现共赢，以期产生良好的资源互补、纵向一体化的经营协同效应。

　　（六）合作期限

　　双方一致同意，基于双方对黄金等贵金属行业未来发展前景的看好，对对方的信任以及专业水平的认可，以及双方优势能够发挥的良好协同效应，双方的合作期限为自本协议生效之日起3年。合作期限届满后，如双方均未提出书面终止合作的，则合作期限将自动延长3年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续开展。

　　（七）投资人认购股份的安排

　　1.投资人拟参与认购公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项做出安排如下：

　　（1）定价依据：公司非公开发行的定价基准日为公司审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格为10.57元/股。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　（2）投资人承诺认购公司非公开发行的股份的认购金额为人民币375,294,192元，认购数量为35,505,600股。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　2.协议双方将就公司非公开发行股票认购之事宜另行签订《附条件生效的股份认购协议》，投资人认购非公开发行股票的安排以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。

　　（八）投资人参与公司经营管理的安排

　　自本协议生效后，甲方有权向乙方推荐一名董事候选人，并按照公司的决策程序履行必要的审议程序后聘任成为公司董事。

　　（九）投资人持股期限及未来退出的安排

　　1.投资人同意，其拟长期持有公司的股份，暂未做退出安排。

　　2.投资人同意，其通过认购公司非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起18个月内不得转让。18个月锁定期届满的，投资人的持股情况发生变化的（包括增持、减持的），将严格按照《证券法》、《公司法》等法律规定，履行相应程序。

　　（十）违约责任

　　本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

　　如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　1.任何一方违反本协议的任何条款；

　　2.任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

　　如任何一方违约，另一方有权要求即时终止本协议和/或要求其赔偿因此造成的相应的合理损失。

　　（十一）本协议的成立和生效

　　本协议自双方签订之日起成立，于下列条件全部满足时生效：

　　1.本协议经公司董事会、股东大会审议批准；

　　2.公司的非公开发行股票取得国家出资企业批准；

　　3.公司的非公开发行股票经中国证监会核准。

　　问题2、请结合上述协议签署情况、相关股权控制关系、投资者持有你公司股份及参与你公司经营管理情况等方面说明本次发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称《实施细则》）第七条第二款规定的三项情形。如否，请说明本次发行的定价基准日是否符合《实施细则》第七条的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、江西铜业

　　1.江西铜业的股权控制关系

　　江西铜业成立于1997年1月24日，最近三年主要业务涵盖了铜的采选、冶炼和加工，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工，以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、银和硫化工生产基地。

　　截至公司第九届董事会2020年第二次临时会议召开之日，江西铜业的股权结构如下：

　　2.江西铜业持有本公司股份及参与本公司经营管理情况

　　截至问询函出具之日，江西铜业持有本公司29.99%的股份，为本公司控股股东。江西铜业提名5名董事（非独立董事）参与本公司的日常经营决策。

　　3.江西铜业属于《实施细则》第七条第二款规定的三项情形

　　公司控股股东江西铜业作为本次非公开发行的对象，符合《实施细则》第七条第二款第（一）项规定。

　　二、滕伟

　　滕伟作为战略投资者参与本次非公开，属于《实施细则》第七条第二款规定的三项情形且满足《发行监管问答》的要求，具体如下：

　　1.滕伟在贵金属冶炼行业拥有重要的战略性资源

　　滕伟在贵金属冶炼行业拥有黄金矿产方面的重要战略性资源，在黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面具有信息优势，持有成金矿业、九洲矿业股权，可为公司提供贵黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源，进一步丰富公司的黄金矿山资源。

　　2.滕伟拟与上市公司开展密切合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　上市公司主要从事黄金探矿、采矿、选矿、冶炼、化工及稀散金属生产，是国家重点黄金冶炼企业。滕伟系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，可在公司所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面与公司进行密切合作。

　　基于上市公司与滕伟在业务发展等方面有较高的协同效应，上市公司与滕伟有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方将利用各自优势，通过互补，实现共赢，以期产生良好的资源互补、纵向一体化的经营协同效应。

　　3.滕伟拟长期持有上市公司较大比例股份

　　2020年4月12日，滕伟与上市公司签署了《山东恒邦冶炼股份有限公司与滕伟之附条件生效的股份认购协议》，拟以375,294,192元价款认购上市公司本次发行的35,505,600股股份，预计本次非公开发行完成后将持有上市公司3%的股份。滕伟拟长期持有上市公司股份，暂未做退出安排。且滕伟承诺，其通过认购公司本次非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　4.滕伟愿意并且有能力履行相应职责

　　滕伟愿意并且有能力履行相应职责，滕伟将积极向上市公司提供所掌握的贵金属相关的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源，在同等条件下，滕伟同意优先将前述潜在资源推荐给公司，助力公司长远、稳定发展。

　　5.滕伟拟委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

　　根据双方签订的《战略合作协议》，在协议生效后，滕伟有权向恒邦股份推荐一名董事候选人，并按照公司的决策程序履行必要的审议程序后聘任成为公司董事。滕伟委派董事参与上市公司经营管理，有助于提升上市公司的治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。

　　6.滕伟具有良好的诚信记录

　　经核查，滕伟具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　7.本次战略合作可为公司带来黄金矿产战略性资源，有利于增强上市公司的核心竞争力、有利于提升公司的销售业绩和盈利能力

　　上市公司本次非公开发行拟引入的滕伟拥有黄金矿产战略性资源，与上市公司主营业务具有较高的协同效应，且双方有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　上市公司引入滕伟作为战略投资者，可进一步丰富公司的黄金矿山资源，增强上市公司的核心竞争力。同时，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强对原料渠道的控制能力，降低采购成本，推动实现公司的销售业绩上升，提升上市公司的盈利能力。

　　综上所述，结合滕伟与本公司已签署的《战略合作协议》（详见问题1），滕伟作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的三项情形和《发行监管问答》的要求。

　　三、保荐机构、律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次非公开发行方案调整后的发行对象为江西铜业及滕伟。江西铜业为发行人控股股东，符合《实施细则》第七条第二款第（一）项规定，滕伟作为战略投资者参与本次非公开发行，符合《实施细则》第七条第二款第（三）项规定以及《发行监管问答》的相关要求。本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。

　　经核查，律师认为：本次非公开发行方案调整后的发行对象为江西铜业及滕伟。江西铜业为申请人控股股东，符合《实施细则》第七条第二款第（一）项规定，滕伟作为战略投资者参与本次非公开发行，符合《实施细则》第七条第二款第（三）项规定以及《发行监管问答》的相关要求。本次非公开发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。

　　问题3、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　关于公司非公开发行A股股票事宜，公司均履行了信息披露义务，不存在应披露未披露事项以及其他应予以说明的事项。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月21日