山东恒邦冶炼股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及整改措施公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改措施

　　（一）山东证监局《行政处罚决定书》（【2016】1号）

　　2015年12月4日，中国证监会下发《调查通知书》（鲁证调查通字15121号），因公司涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。2016年5月4日，山东证监局向公司出具《行政处罚决定书》（【2016】1号），主要内容如下：

　　“经查明，恒邦股份存在以下违法事实：

　　一、2013年1月至2015年11月，恒邦股份向烟台恒邦集团有限公司（以下简称恒邦集团）等关联方或第三方开具商业票据、国内信用证，由恒邦集团等关联方或第三方贴现，恒邦集团使用贴现资金并在票证到期前归还恒邦股份票证金额。2013年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度、2015年7月恒邦股份与恒邦集团发生非经营性票证往来分别为35,000万元、30,400万元、110,810万元、79,730万元、3,500万元。同期，恒邦股份与烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称恒邦经贸）等关联方发生非经营性资金往来，恒邦股份向恒邦经贸等关联方累计划转资金74,500万元；恒邦经贸等关联方向恒邦股份累计划转资金74,500万元。

　　上述关联交易事项，公司未及时履行临时信息披露义务，也未按规定在公司2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中披露该重要事项。

　　二、2013年年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度，恒邦股份对其与恒邦集团等关联方之间发生的部分票据往来事项未按规定及时进行会计确认和计量，导致公司2013年年度报告少计资产21,000万元、少计负债21,000万元，2014年半年度报告少计资产30,400万元、少计负债30,400万元，2014年年度报告少计资产51,740万元、少计负债51,740万元，2015年半年度报告少计资产45,500万元、少计负债45,500万元。

　　公司上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对上述行为直接负责的主管人员有王信恩、张克河，其他直接责任人员有曲胜利、张俊峰。

　　上述违法事实，有恒邦股份相关定期报告、相关公司财务资料、相关银行账户资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：

　　一、责令恒邦股份改正，给予警告，并处罚款30万元；

　　二、对王信恩给予警告，并处罚款15万元；

　　三、对张克河给予警告，并处罚款5万元；

　　四、对曲胜利给予警告，并处罚款3万元；

　　五、对张俊峰给予警告，并处罚款3万元。”

　　（二）《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上【2016】556号）

　　2016年8月18日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，主要内容如下：

　　1.公司控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金

　　2013年1月至2015年11月，公司向控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）等关联人或第三方开具商业票据、国内信用证，由恒邦集团等关联人或第三方贴现，恒邦集团使用贴现资金并在票证到期前归还公司票证金额。2013年年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度、2015年7月公司与恒邦集团发生非经营性票证往来分别为35,000万元、30,400万元、110,810万元、79,730万元、3,500万元。同期，公司与烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称“恒邦经贸”）等关联人发生非经营性资金往来，公司向恒邦经贸等关联人累计划转资金74,500万元，恒邦经贸等关联人向公司累计划转资金74,500万元。公司控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金日余额最高为11,200万元。

　　针对上述事项，公司未及时履行信息披露义务，也未按规定在公司2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中进行披露。

　　2.公司财务会计报告存在重大会计差错

　　针对公司与恒邦集团等关联人之间发生的部分票据往来事项未按规定及时进行会计确认和计量的事项，公司于2016年4月28日披露《关于前期会计差错更正的公告》，分别将2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中的资产和负债调增21,000万元、26,200万元、70,310万元和45,500万元。

　　公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.6条的规定。

　　公司实际控制人王信恩及其控制的恒邦集团、恒邦经贸违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　公司董事兼总经理曲胜利，董事王家好、赵吉剑，董事兼财务负责人张克河，董事兼副总经理姜培胜，时任董事高正林、张吉学，副总经理张仁文、李天刚、时任副总经理常贵德、曲华东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　公司董事会秘书张俊峰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条和《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、17.4条、第19.3条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第6条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　1.对山东恒邦冶炼股份有限公司、烟台恒邦集团有限公司、烟台恒邦集团有限公司经贸分公司给予公开谴责的处分；

　　2.对山东恒邦冶炼股份有限公司实际控制人兼董事长王信恩，董事兼总经理曲胜利，董事兼财务负责人张克河，副总经理兼董事会秘书张俊峰给予公开谴责的处分；

　　3.对山东恒邦冶炼股份有限公司董事王家好、赵吉剑，董事兼副总经理姜培胜，时任董事高正林、张吉学，副总经理张仁文、李天刚、时任副总经理常贵德、曲华东给予通报批评的处分。

　　对于公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　　（三）整改情况

　　收到《调查通知书》后，公司对与关联方之间的资金往来情况进行了全面自查，查找了深层次原因，启动了内部问责机制，对相关人员进行了严肃处理，并于2015年12月10日发布了《山东恒邦冶炼股份有限公司关于公司与关联方非经营性资金往来的公告》（公告编号：2015-075），披露了公司发现与烟台恒邦集团有限公司、烟台恒邦进出口贸易有限公司、烟台恒邦物流有限公司、烟台恒邦集团有限公司经贸分公司、烟台恒邦化工有限公司、铜陵华金矿业有限公司非经营性资金往来不规范情况，并结合公司自身内部控制情况制定了相应的整改措施。整改措施如下：

　　1.完善内控制度建设

　　公司经营层、相关部门必须进一步完善资金管理制度采购内控制度，规范资金及合同审核流程及审批权限；切实加大关联交易管理制度、信息披露管理制度、大股东定期沟通机制等相关制度的执行力度，杜绝类似问题发生。

　　2.强化内部审计工作

　　公司内审部及财务部要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，确保每月一次核查公司与关联人之间的资金往来明细；对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，履行审批程序，并及时把信息反馈到董事会。

　　3.提升守法合规意识

　　公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是实际控制人，采取自学与定期讨论的方式，学习法律法规；公司将不定期邀请专业人员，为公司进行法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照上述规定和公司管理制度进行相关事项的运作和管理，保证真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

　　中国证监会山东证监局《行政处罚决定书》所做出的处罚决定后公司董事会高度重视，按照山东监管局《决定书》的要求于2016年5月16日执行完毕上述处罚决定，并在有关公告（公告编号：2016-023）中表示公司及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉，将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）监管函

　　1.深交所中小板公司管理部监管函（中小板监管函【2015】第45号）

　　2015年4月17日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板监管函【2015】第45号，指出公司2014年度对存货计提资产减值准备8,100.94万元，占公司2013年经审计净利润的34.65%，但是未按规定在2015年2月底前提交董事会审议并及时披露，直至2015年4月15日才履行审批程序和信息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和11.11.3条的规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　上述行为发生之后，公司及时进行了整改，一方面于2015年4月15日召开了公司第七届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于公司补充披露计提资产减值准备的议案》，并于同日召开了公司第七届监事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于公司补充披露计提资产减值准备的议案》，补充履行了审批程序及信息披露义务；另一方面，公司董事会及相关责任人高度重视，今后公司定将充分重视信息披露事项和规范运作要求，通过整改及学习，防范上述问题再次发生。

　　2.深交所中小板公司管理部监管函（中小板监管函【2016】第163号）

　　2016年8月19日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板监管函【2016】第163号，指出公司存在控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金以及财务会计报告存在重大会计差错的违规事实。公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。要求公司充分重视述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　对于相关违规事项，公司已经整改完毕。整改情况参见本文“一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改措施 （三）整改情况”。此外，公司及董事、监事、高级管理人员将持续加强《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规学习，提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　在今后工作中，公司董事会将高度关注股权质押事项，发现问题及时与控股股东、实际控制人沟通，并按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，真实、及时、准确、完整的进行信息披露。

　　（二）监管关注函

　　1.关于对山东恒邦冶炼股份有限公司高级管理人员刘元辉的监管关注函（中小板关注函【2015】第510号）

　　2015年11月5日，深交所中小板公司管理部向公司出具关于对山东恒邦冶炼股份有限公司高级管理人员刘元辉的监管关注函（中小板关注函【2015】第510号），指出公司高级管理人员刘元辉在公司三季度报告披露前30日内，于2015年10月8日卖出公司股票3,300股，涉及成交金额28,545元。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。要求刘元辉充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　此次事件后，公司要求公司董事、监事、高级管理人员认真学习股票买卖相关法规，规范股票买卖行为，杜绝类似事件发生。

　　2.关于对山东恒邦冶炼股份有限公司监事姜兰英的监管关注函（中小板关注函【2016】第31号）

　　2016年2月22日，深交所中小板公司管理部向公司出具关于对山东恒邦冶炼股份有限公司监事姜兰英的监管关注函（中小板关注函【2016】第31号），指出公司监事姜兰英于2015年10月28日卖出公司股票200股，成交均价10.4元，并于2016年2月16日买入公司股票200股，成交均价10.05元，上述股票买卖行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易，违反了深交《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.1条的规定。要求姜兰英充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　公司按照深圳证券交易所的监管要求，制定整改计划并认真、按时完成整改。姜兰英上述短线交易所得收益已于2016年2月18日全部上缴归公司所有；姜兰英深刻认识到本次违规事项的严重性，并承诺：今后严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定买卖公司股票，在计划买卖公司股票前书面通知董事会秘书；不进行短线交易；不在敏感期间买卖股票。公司已于2016年2月18日向深交所提交了《关于监事买卖公司股票情况说明》，并于2016年2月19日发布了《关于公司监事短线交易的公告》。

　　此次事件后，公司立即向全体董事、监事、高级管理人员说明了关于买卖公司股票的相关规定，并要求相关人员进行深入学习、研究，坚决杜绝此类问题的再次发生。未来，公司及董事、监事、高级管理人员将进一步加强对上市公司相关规章制度的培训学习。

　　三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件

　　对于上述函件，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复，公司不存在因上述函件涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。

　　除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月21日