新大洲控股股份有限公司关于股东大连和升控股集团有限公司与本公司债权人雪松国际信托股份有限公司相关债权转让的公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本《债权转让协议》已由交易双方签署生效。和升集团于2020年4月20日支付了首付款，协议约定在2020年4月28日前支付第二笔转让价款人民币4000万元，即受让方按照本协议约定支付完毕转让价款后，交易双方办理债权转让手续。

　　2.本《债权转让协议》所指债权转让为买断式转让，转让方将相关债权文件交付受让方后完成债权的转让。

　　3.待和升集团与雪松信托正式完成债权交割后，和升集团同意，本公司及子公司新大洲投资应按照民事判决书指定期间应履行的有关给付金钱义务可展期一年，并暂缓向法院申请强制执行。前述展期期限为自上述债权全部交割完成之日起一年。

　　一、交易背景

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）于2017年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于关联人为本公司贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-089），由雪松国际信托股份有限公司（原中江国际信托股份有限公司）（以下简称“中江信托”或“雪松信托”）作为受托人发起设立了“中江国际?金鹤368号新大洲贷款集合资金信托计划”（简称“信托计划”）。依据信托计划信托文件的约定，雪松信托向本公司发放了合计人民币壹亿元的信托贷款。关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）为本公司本次贷款提供担保。2019年3月30日，本公司在上述公司指定媒体披露了《关于全资子公司上海新大洲投资有限公司为本公司借款提供担保的公告》（公告编号：临2019-025），为保证上述合同的履行，增加本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）为本公司的上述债务提供连带保证责任。

　　于2019年6月10日、6月15日、7月26日在上述公司指定媒体披露了《关于收到贷款提前到期通知的公告》（公告编号：临2019-083）、《关于收到法院<民事裁定书>的公告》（公告编号：临2019-092）、《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：临2019-104），2020年3月21日本公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于中江信托纠纷案诉讼进展的公告》（公告编号：临2020-046）。因负面舆情及流动性危机等原因，雪松信托宣布本公司借款提前到期。后因本公司未能按时清偿该笔信托贷款，雪松信托向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌法院”）提起诉讼，2020年3月2日，南昌法院下达了案号为（2019）赣01民初442号民事判决书（以下简称“民事判决书”），确认雪松信托与本公司签订的《信托贷款合同》项下全部贷款于2019年5月31日到期，新大洲应于判决生效之日起十日内偿还雪松信托本金人民币10000万元及相应利息和违约金等，同时判决新大洲投资及其他保证人承担连带清偿责任，承担保证责任后，有权向被告新大洲追偿。本案导致本公司及子公司新大洲投资所持内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权合计价值11000 万元及部分银行账户被冻结。

　　二、本次交易情况

　　2020年4月20日，本公司收到持股5%以上股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”、“受让方”）函件，考虑到本公司目前经营现状，为支持本公司的发展，和升集团与本公司债权人雪松信托（也称“转让方”）签署了《债权转让协议》。双方一致同意，雪松信托将与新大洲签订的基于壹亿元信托贷款签署的全部协议所产生的债权（该债权包括但不限于主债权、与主债权相关的担保权利等从权利及其他所有其他权利，以及由该等权利转化而成的相关权益）全部转让给和升集团，和升集团同意受让该债权。基于此，和升集团拥有基于南昌法院判决要求新大洲直接向和升集团履行判决结果及申请强制执行新大洲及其子公司新大洲投资名下财产的权利。和升集团不可撤销地自愿向本公司承诺，待和升集团与雪松信托正式完成债权交割后，和升集团同意，本公司及子公司新大洲投资应按照民事判决书指定期间应履行的有关给付金钱义务可展期一年，并暂缓向法院申请强制执行。前述展期期限为自上述债权全部交割完成之日起一年。

　　根据前述《债权转让协议》约定，本协议项下债权为买断式转让，自转让日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权。

　　三、对本公司的影响

　　上述债权转让事项，有助于缓解本公司偿还债务压力，并有助于解除前述资产冻结和银行账户查封，体现了股东和升集团对本公司解决债务问题的支持。上述交易完成后将形成本公司对大股东和升集团的债务。

　　和升集团及一致行动人合计持有本公司91,191,530股占11.20%的股份，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。2020年3月9日，和升集团向本公司出具《支持函》，拟为本公司或本公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，有关情况见本公司于2020年3月11日在上述公司指定媒体披露的《关于收到和升集团向本公司提供增信及借款支持<支持函>的公告》。本公司对和升集团的支持深表感谢，并将在后续解决对和升集团债务中涉及关联交易事项，按照本公司章程规定及时提交公司董事会和或股东大会审议并进行披露。

　　本公司将在上述交易完成和或交易发生变动时及时履行信息披露义务。2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.和升集团与雪松信托签署的《债权转让协议》；

　　2.和升集团致本公司的《大连和升控股集团有限公司同意函》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日