新大洲控股股份有限公司关于股东大连和升控股集团有限公司与本公司债权人华信信托股份有限公司相关债权转让的公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本《债权转让协议》经交易双方签署，需由受让方交付完毕履约定金人民币20,146,500.00元后生效。和升集团于2020年4月20日支付了上述履约定金人民币20,146,500.00元。协议约定受让方应于2020年5月15日之前向转让方支付转让价款。

　　2.本《债权转让协议》所指债权转让为买断式转让，尚须在受让方按照本协议约定支付完毕转让价款后，转让方将相关债权文件交付受让方后完成债权的转让。

　　3.待和升集团与华信信托正式完成债权交割后，和升集团同意，本公司及本公司子公司新大洲实业应按照编号华信贷字161022001《借款合同》及编号华信贷字161022001-抵《抵押合同》约定的给付金钱义务可展期一年，法院判决后暂缓向法院申请强制执行。前述展期期限为自上述债权全部交割完成之日起一年。

　　一、交易背景

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）于2016年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于以子公司资产抵押担保申请贷款的公告》（公告编号：临2016-095），本公司向华信信托股份有限公司（以下简称“华信信托”）申请流动资金贷款1.8亿元，期限3年，自2016年11月3日至2019年11月1日止。为取得上述贷款，公司以全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“新大洲实业”）以其坐落于三亚市河东区榆亚大道的面积为9139.62㎡房产（编号为三土房[2013]字第09202号《土地房屋权证》）和面积为5347.55㎡房产（编号为三土房[2013]字第09046号《土地房屋权证》），合计14,487.17㎡的房产为上述借款合同项下债务提供抵押担保。

　　于2019年6月12日、7月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于收到贷款提前到期通知的公告》（公告编号：临2019-085）、《关于收到法院民事裁定书的公告》（公告编号：临2019-097），本公司债权人华信信托因本公司违约宣布本公司借款提前到期，之后华信信托向大连市中级人民法院（以下简称“大连法院”）起诉本公司及本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）借款合同纠纷，大连法院裁定冻结本公司及海南实业银行存款人民币 185,098,961.32 元或查封等值的其他财产。并已对该笔信托贷款项下抵押物进行了司法轮候查封。目前该案件正在审理之中。

　　二、本次交易情况

　　2020年4月20日，本公司收到持股5%以上股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”、“受让方”）函件，考虑到本公司目前经营现状，为支持本公司的发展，和升集团与华信信托签署了《债权转让协议》，双方一致同意：华信信托将与新大洲签订的基于壹亿捌仟万元信托贷款签署的全部协议所产生的债权（该债权包括但不限于主债权、与主债权相关的担保权利等从权利及其他所有其他权利，以及由该等权利转化而成的相关权益）全部转让给和升集团，和升集团同意受让该债权。基于此，和升集团拥有基于法院未来判决要求新大洲直接向和升集团履行判决结果及申请强制执行新大洲及新大洲实业上述已抵押财产的权利。和升集团不可撤销地自愿向本公司承诺如下：“待本公司与华信信托正式完成债权交割后，本公司同意，贵司及贵司关联公司新大洲实业应按照编号华信贷字161022001《借款合同》及编号华信贷字161022001-抵《抵押合同》约定的给付金钱义务可展期一年，法院判决后暂缓向法院申请强制执行。前述展期期限为自上述债权全部交割完成之日起1年。”

　　三、《债权转让协议》的主要内容

　　（一）债权的转让

　　1.债权金额

　　截至基准日，债权本金余额为人民币壹亿捌仟万元整。

　　2.债权转让

　　本协议项下债权为买断式转让，自转让日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此取代转让方享有债权。

　　3.债权转让价款

　　(1) 转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款计算公式为【180,000,000.00元+180,000,000.00元×9%×实际欠息天数/360+505,124.86元】。实际欠息天数为自【2018】年【12】月【21】日（含）起至受让方向转让方支付完毕全部转让价款之日（不含）止的期间天数。

　　上述债权转让价款为法院裁定准许转让方撤诉的转让价款，否则转让价款应为【180,000,000.00元+180,000,000.00元×9%×实际欠息天数/360+1,005,081.11元】。

　　(2) 受让方应于本协议签订之日起三个工作日内向转让方支付履约定金人民币20,146,500.00元。

　　(3)受让方应于2020年5月15日之前向转让方支付转让价款，具体金额为：按照本协议第二条第2.3款第（1）项计算的转让价款扣除履约定金（人民币20,146,500.00元）之后的金额。

　　4.转让税费

　　转让方与受让方应当依照有关法律、法规规定，各自承担与本协议项下债权转让有关的任何税费。

　　5.履约定金为双方全面、适当、合格履行本协议及为履行本协议而签署的其他协议（合同）项下的义务进行担保。

　　受让方按本协议约定全面、适当、合格履行最后一次付款义务时，履约定金转为同等金额的转让价款。

　　（二）债权文件的交付

　　1.交付债权文件复印件

　　转让方将《债权文件清单》所列债权文件的复印件（不包括立案通知、撤诉裁定等文件）加盖公章后，应于本合同生效后3个工作日内在大连市交付给受让方。

　　2.交付债权文件原件

　　受让方按照本协议约定支付完毕转让价款后3个工作日内，转让方将《债权文件清单》所列的债权文件原件（其中实际交付的诉讼费收据、起诉状、立案通知仅为复印件）在大连市交付给受让方。《债权文件清单》中所列的撤诉裁定等法院出具的司法文书，待转让方实际从法院取得相应文件后，再将复印件交付给受让方，交付时间不受本款约定限制。

　　转让方承诺相关债权文件真实、准确、完整、合法有效，无遗漏。

　　转让方、受让方在《债权文件清单》上盖章完毕，即为债权文件交付完毕；

　　受让方无正当理由拒绝接收文件资料，或者受让方拒绝在《债权文件清单》上盖章的，则本协议约定的交付期限届满日，即视为转让方已经履行了债权文件的交付义务，债权文件交付完毕。

　　转让方于收到法院准许撤诉裁定书的第二个工作日前通知受让方并与受让方进行撤诉裁定书（仅为复印件）交接。

　　（三）合作

　　1.本协议签订前，转让方已经就该债权向法院起诉并由大连市中级人民法院受理立案，案件尚未开庭审理；受让方支付完毕全部转让价款后，受让方同意转让方向法院提交撤诉申请以及解除对抵押物的查封申请，但法院是否准许撤诉以及由于目前新冠肺炎疫情的影响，法院撤诉裁定的下发时间以及具体办理解除查封工作的具体时间无法确定，具体办理时间和过程以法院实际办理为准，转让方对此不承担任何责任。

　　2.经受让方要求，为进一步明确债权已转让给受让方，或受让方在处置债权过程中需转让方配合的其他事项，转让方应予以配合并向受让方交付受让方可能要求的、必要的文件（如原件只有一份的，仅交付复印件）及受让方要求的必要的协助。

　　但是，除转让方按照本协议约定进行上述撤诉及解除查封申请事宜外，受让方不得要求以转让方名义对债务人提起诉讼、申请仲裁、申请财产保全等法律行动，也不得将转让方列为与债权相关的诉讼、仲裁的第三人；转让方亦无义务和责任代表受让方采取任何相关法律行动。

　　3.债权转让后，转让方应在收到债务人、担保人的还款（如有），及与债权有关的任何帐单、发票、信函或其他文件（如有）后，立即转交给受让方。

　　4.转让方因履行本协议第六条约定之合作义务产生的差旅费、邮寄费等相关费用由受让方承担。

　　5.债务人新大洲控股股份有限公司根据编号为华信贷字161022001-协的《缴纳信托业保障基金协议书》缴纳了保障基金，合计1,800,000.00元。转让方在收到本协议项下全部转让价款之后，将保障基金1,800,000.00元全额及相应收益（按照信托业保障基金的相关规定计算的收益）予以返还至受让方提供的、经债务人认可的收款账户。

　　6.在抵押物不存在司法查封、其他限制转移登记等措施的前提下，转让方在收到本协议项下全部转让价款之后仅配合受让方进行编号为华信贷字161022001-抵的《抵押合同》项下抵押权转移登记至受让方名下的相关手续事宜，抵押权转移登记的具体事宜由受让方负责，转让方仅按照抵押登记部门的要求配合提供相关必备材料，对包括但不限于抵押权转移登记是否成功、抵押物被再次查封、转移登记办理完毕的具体时间等不承担责任。

　　7.转让方按时足额收到全部转让价款且按照本协议约定向受让方交付完毕债权文件后，受让方负责向债务人新大洲和担保人新大洲实业进行债权转让的通知，转让方予以必要的协助，但转让方不承担通知义务和责任。

　　（四）生效

　　本协议自转让方、受让方加盖单位公章或合同专用章且受让方交付完毕履约定金人民币20,146,500.00元（应于本协议签订之日起三个工作日内支付）后生效。

　　四、对本公司的影响

　　上述债权转让事项，是大连和升为协助解决本公司债务诉讼风险及缓解目前本公司偿还债务压力，并有助于解除资产冻结查封，体现了大股东大连和升对本公司解决债务问题的支持。上述交易完成后将形成本公司对大股东大连和升的债务。

　　和升集团及一致行动人合计持有本公司91,191,530股占11.20%的股份，为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。2020年3月9日，和升集团向本公司出具《支持函》，拟为本公司或本公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，有关情况见本公司于2020年3月11日在上述公司指定媒体披露的《关于收到和升集团向本公司提供增信及借款支持<支持函>的公告》。本公司对和升集团的支持深表感谢，并将在后续解决对和升集团债务中涉及关联交易事项，按照本公司章程规定及时提交公司董事会和或股东大会审议并进行披露。

　　本公司将在上述交易完成和或交易发生变动时及时履行信息披露义务。2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.华信信托与和升集团签署的《债权转让协议》。

　　2.和升集团致本公司的《大连和升控股集团有限公司同意函》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年4月21日