山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002078 　  　　  证券简称：太阳纸业 　　  　公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2020年4月8日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2020年4月19日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

　　3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　4、 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:

　　（一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　（二）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事孙蕴宝先生、陈关亭先生、罗奕先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告全文刊登在2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2019年年度报告全文及其摘要》。

　　太阳纸业《2019年年度报告》全文刊登在2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。太阳纸业《2019年年度报告摘要》详见刊登在2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-015。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　太阳纸业《2019年度财务决算报告》刊登在2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　该分配方案由董事会提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，履行对公司股东作出的现金分红承诺。该方案与公司业绩成长性相互匹配。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的经营情况进行审计（审计报告: 致同审字（2020）第371ZA3733号），公司2019年度税后净利润为595,851,737.52元，该利润按以下比例进行分配：

　　一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；

　　二、利润分配方案如下：

　　2019年度审计后的净利润为595,851,737.52元，据此提取法定盈余公积。

　　①按净利润595,851,737.52元的10%提取法定盈余公积59,585,173.75元；

　　②2019年度净利润595,851,737.52元按照10%的比例提取法定盈余公积59,585,173.75元后，可供股东分配的净利润为536,266,563.77元，加上以往年度未分配利润4,227,926,862.75元，可供股东分配的利润合计为4,764,193,426.52元。

　　根据《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2018-2020年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：

　　公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发1.00元（含税）现金股利。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，每股分配额度保持不变。

　　董事会认为：公司2019年度分配预案采用了现金分红的形式，目前公司经营情况良好，本次分配预案现金分红比例符合公司所制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中的现金分红承诺。故董事会同意提请股东大会审议上述利润分配预案。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本预案需提请公司2019年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

　　（六）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　太阳纸业《2019年度内部控制自我评价报告》刊登在2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　（七）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2019年度社会责任报告》。

　　太阳纸业《2019年度社会责任报告》刊登在2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　（八）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。

　　太阳纸业《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　（九）会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易额度及协议的议案》。

　　1、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

　　2、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

　　3、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

　　4、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案详见2020年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-016。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　太阳纸业《2019年度内部控制规则落实自查表》刊登在2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　（十一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案详见2020年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-017。

　　（十二）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案详见2020年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-018。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　公司拟对《公司章程》做出如下修订：

　　公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公司总股本发生一定变化。2019年第四季度和2020年第一季度，累计转股数量为3645股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。

　　《关于修订<公司章程>的议案》经公司股东大会审议后，公司将及时办理相关工商变更登记事宜。

　　本次公司章程的具体修订情况如下：

　　修订后的《公司章程》刊登在2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。

　　本议案详见2020年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-019。

　　（十五）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于投资建设广西北海350万吨林浆纸一体化（一期）项目的议案》。

　　本议案详见2020年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-020。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司以融资租赁方式进行融资的议案》。

　　本议案详见2020年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-021。

　　（十七）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司以融资租赁方式进行融资的议案》。

　　本议案详见2020年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-022。

　　（十八）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

　　本议案详见2020年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-023。

　　（十九）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　本次董事会会议决议于2020年5月15日下午14：00召开2019年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　本议案详见2020年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-024。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事专项说明以及关于公司第七届董事会第十三次会议有关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十一日