兴业皮革科技股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告

　　证券代码： 002674       证券简称：兴业科技        公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高募集资金使用效率，节省财务成本，兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）2020年4月18日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，现就公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜公告如下：

　　一、公司本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号）核准，公司于2016年8月非公开发行A股61,510,162.00股，发行价为每股人民币11.64元，本次发行募集资金总额715,978,294.62元，扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币6,007,211.32元后，实际募集资金净额为人民币709,971,083.30元。

　　上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字(2016)第351ZA0032号”《验资报告》验证。

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对募集资金设立了专项账户进行管理，并已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。

　　二、本次非公开发行募集资金使用情况

　　截至2020年3月31日，公司已累计使用本次非公开发行募集资金27,604.68万元，剩余募集资金47,599.58万元（含募集资金利息2,792.17万元），存放于募集资金专户内，具体情况如下：

　　注1、公司于2016年3月14日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿4）的议案》，并于2016年3月30日经公司2016年第一次临时股东大会审批，重启原先暂缓的福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线的建设，牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线原预算投入21,952.99万元，其中本次非公开发行募集资金投入21,457.67万元，首次公开发行募集资金投入495.32万元。

　　注2、由于使用首次公开发行募集资金30.10万元投入瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目（非公开发行募投项目)，由此造成非公开发行募投项目累计投入金额与非公开发行募集资金累计使用总额差异30.10万元。

　　注3、公司于2018年8月25日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并于2018年11月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，终止“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设，原计划投入该项目的募集资金继续存放于募集资金专户进行管理。

　　（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2016年9月14日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金中的20,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，该预先投入情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同专字（2016）第351ZA0114号”《关于兴业皮革科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行了鉴证。具体内容详见公司于2016年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-086）。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金已归还完毕。具体内容详见公司于2016年9月10日和10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-081）和《兴业皮革科技股份有限公司关于归还闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-089）。

　　2、公司于2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司及全资子公司瑞森皮革已分别于2017年6月1日、2017年6月2日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金36,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2016年10月18日和2017年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-091）和《兴业皮革科技股份有限公司关于归还暂时性补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2017-036）。

　　3、公司于2018年4月21日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司及全资子公司瑞森皮革已于2019年3月21日、3月28日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金40,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2018年4月24日和2019年3月23日、2019年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-036）和《兴业皮革科技股份有限公司关于提前归还部分用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-013）、《兴业皮革科技股份有限公司关于提前归还用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-024）。

　　4、公司于2019年4月22日召开的第四届董事会第十三会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本公司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金40,000万元暂时性补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司及全资子公司瑞森皮革实际使用闲置募集资金39,000万元用于暂时性补充流动资金，公司及全资子公司瑞森皮革已分别于2020年4月8日和4月10日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金39,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2019年4月23日和2020年4月9日、2020年4月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-032）和《兴业皮革科技股份有限公司关于提前归还部分用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2020-020）、《兴业皮革科技股份有限公司关于提前归还用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2020-021）。

　　（三）使用募集资金进行现金管理的情况

　　1、公司于2017年3月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司瑞森皮革使用不超过4亿元的部分闲置募集资金购买理财产品，投资安全性高、流动性好的短期理财产品（不超过12个月），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限和额度资金可以滚动使用。具体内容详见2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（2017-014）。该事项已经公司2016年度股东大会审议通过。

　　2、公司于2018年3月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司瑞森皮革使用不超过4亿元的部分闲置募集资金购买理财产品，投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品（不超过12个月），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限和额度资金可以滚动使用。具体内容详见2018年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-021）。该事项已经公司2017年度股东大会审议通过。

　　三、本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的计划

　　因公司生产经营的需要，公司需向银行申请综合授信以满足流动资金的需求。本次公司使用闲置募集资金20,000万元暂时性补充流动资金，按银行同期贷款利率计算（一年期贷款利率4.35%），预计可节省财务费用870万元。

　　本次公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金前，已测算了募集资金投资项目未来12个月的资金需求，因此不会影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还已补充流动资金的募集资金，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　四、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的相关承诺及决策程序

　　公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，且已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金，不存在使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资的情形。公司将在到期之日前及时将20,000万元归还至募集资金专户。

　　公司于2019年4月18日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时性补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

　　五、董事会意见

　　公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，董事会认为，此次公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，能够提高募集资金使用效率，节约财务费用，且不存在变相改变募集资金用途，影响募集资金投资项目正常计划的情形。公司在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时将20,000万元归还至募集资金专户。

　　董事会同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时性补充流动资金。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事出具的独立意见

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的  原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并将在到期之日前及时将20,000万元归还至募集资金专户。此次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，且已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。

　　我们同意公司使用闲置募集资金20,000万元用于暂时性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。公司监事会认为，本次使用闲置募集资金20,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。此次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，且已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。

　　监事会同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时性补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，民生证券股份有限公司认为：兴业科技本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月。上述事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。本保荐机构对兴业科技使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　　2020年4月18日