大连天神娱乐股份有限公司关于收到行政处罚事先告知书的公告

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐           编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政处罚事先告知书》（大证监处罚字【2020】1号）。

　　根据《行政处罚事先告知书》，本次涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

　　一、基本情况

　　2019年8月1日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（连证调查字[2019]015号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。公司于2019年8月2日披露了《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》。

　　关于本次立案调查，公司于2020年4月20日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政处罚事先告知书》（大证监处罚字【2020】1号）。

　　二、《行政处罚事先告知书》内容

　　大连天神娱乐股份有限公司、朱晔、张执交、桂瑾：

　　日前，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查，当事人存在如下违法事实：

　　（一）天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项

　　1、天神娱乐未按规定完整及时披露上海凯裔投资中心（有限合伙）重要事项

　　2016年6月15日，天神娱乐与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称和壹资本）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称平安大华，代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”，该资产管理计划出资人为恒丰银行股份有限公司）、深圳市金色木棉投资管理有限公司（以下简称金色棉）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）共同出资设立上海凯裔投资中心（有限合伙，以下简称上海凯裔）。同日，天神娱乐向金色木棉出具《承诺函》，约定若合伙企业财产不足以支付投资人收益，天神娱乐向金色木棉购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2016年6月16日，天神娱乐向平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）出具《承诺函》，承诺若发生基金财产不足以支付平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）收益等情形，天神娱乐应购买平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）的基金份额或补足平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）总投资回报差额。同日，天神娱乐向平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）出具《承诺函》，承诺若发生天神娱乐股票价格较资管计划实缴出资到账日收盘价下跌50%、天神娱乐的负债率达到或超过60%、无锡新游网络科技有限公司未达到承诺业绩等情形，平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）有权要求天神娱乐受让平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）的合伙企业财产份额。天神娱乐未及时披露上述三项承诺函内容，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳天神中慧投资中心（有限合伙）重要事项

　　2016年6月20日，天神娱乐与和壹资本、共青城安宏投资管理合伙企业（以下简称共青城安宏）、金色木棉、深圳新华富时资产管理有限公司（以下简称新华富时）共同出资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙，以下简称天神中慧）。2016年6月，天神娱乐向新华富时、金色木棉、共青城安宏出具《承诺函》，承诺若发生合伙企业财产不足支付新华富时、金色木棉、共青城安宏本金和预期收益等情形，新华富时、金色木棉、共青城安宏有权要求天神娱乐向投资人分别购买基金份额或向基金增加认缴出资额。天神娱乐未及时披露上述承诺函，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　3、天神娱乐未按规定完整及时披露宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业重要事项

　　2016年12月，天神娱乐与西藏问道创业投资合伙企业（以下简称西藏问道）、国投泰康信托有限公司（以下简称国投泰康）共同设立宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（以下简称乾坤问道）。2016年12月，天神娱乐、国投泰康签署了《合伙企业份额收购协议》，约定若发生国投泰康未能取得任意一期预期投资收益或触发提前收购条款规定的其他情形，天神娱乐应当对国投泰康的预期投资收益进行差额补足或收购国投泰康在合伙企业中的合伙份额。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　4、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳泰悦投资中心（有限合伙）重要事项

　　2017年2月9日，天神娱乐控股子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司（以下简称乾坤翰海）与和壹资本、芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称芜湖歌斐）出资设立深圳泰悦投资中心（以下简称深圳泰悦）。

　　2017年2月，天神娱乐与芜湖歌斐签署《合伙权益回购及差额补充协议》，承诺若发生天神娱乐、实际控制人及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施或发生对其财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等情形，由天神娱乐回购芜湖歌斐的出资份额并对合伙企业向芜湖歌斐分配的固定收益进行差额补足。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　5、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳浦睿投资中心（有限合伙）重要事项

　　2017年7月31日，天神娱乐控股子公司乾坤翰海与和壹资本、中国民生信托有限公司（以下简称民生信托）、东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称东证融汇，实际出资方为湖北宏泰产业投资基金有限公司，以下简称湖北宏泰）共同出资设立深圳浦睿投资中心（以下简称深圳浦睿）。

　　2017年7月31日，天神娱乐与民生信托、东证融汇分别签署《合伙权益回购协议》，约定了自首期出资到账日之日起满三年之日天神娱乐应当收购民生信托、东证融汇持有的全部标的权益并于最迟收购日全额支付收购价款的正常回购事项；约定了若民生信托、东证融汇未足额获得投资收益或及时足额收回其全部实缴出资本金或发生天神娱乐、实际控制人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任未能如期偿还或履行，发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等严重影响履约能力等情形，天神娱乐应购买民生信托、东证融汇的基金份额或补足民生信托、东证融汇总投资回报差额的违约提前回购事项。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳交易所关注函时才进行了披露。

　　天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项的行为，违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　（二）天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展

　　2018年7月6日，天神娱乐和芜湖歌斐签署《股份质押合同》，天神娱乐将参股子公司Dotc United Inc 54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐，作为天神娱乐按照2017年2月与芜湖歌斐签署的《合伙权益回购及差额补充协议》规定履行回购义务、支付回购价款及差额补足金额的担保。根据天神娱乐2017年年报， Dotc United Inc 54,355,828股普通股股权账面价值为22.31亿元，占天神娱乐2017年净资产的15.5%。天神娱乐未及时将签署上述股份质押合同事项进行信息披露。

　　上述《股份质押合同》的签订属于天神娱乐参与设立的并购基金的重大进展，可能对天神娱乐股票交易价格产生较大影响。天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、 《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　（三）天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项

　　1、天神娱乐未按规定披露控股子公司深圳一花科技有限公司（以下简称一花科技）主要业务陷入停顿的事项

　　一花科技为天神娱乐控股子公司，“一花德州扑克”游戏是一花科技2017年主要产品，营业收入和毛利润分别占一花科技营业收入和毛利润的90%左右，一花科技2017年营业收入11492.69万元，净利润7997.61万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的3.7%和7.85%，2018年9月25日，一花科技停止运营“一花德州扑克”。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

　　2、天神娱乐未按规定披露控股子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称华喜创科）主要业务陷入停顿事项

　　华喜创科为天神娱乐控股子公司，天神娱乐占华喜创科65%股权，华喜创科主营业务为提供网络贷款技术服务。2017年华喜创科营业收入16863.88万元，净利润14619.71万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的5.44%和9.32%。2018年9月，华喜创科停止其主营业务，对公司业绩产生重大影响。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

　　天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　上述违法事实，有天神娱乐工商登记资料、天神娱乐相关定期报告及临时报告、涉案相关合同、相关人员询问笔录或情况说明等证据证明，足以认定。

　　天神娱乐上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条和第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　朱晔2014年12月至2018年9月期间，任天神娱乐董事长兼总经理，直接组织、参与了上述并购基金协议的签署，但未能勤勉尽责，致使天神娱乐未能完整及时履行信息披露义务，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　张执交2014年12月至2017年12月期间，任天神娱乐董事、董事会秘书，对公司的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项违法行为的其他直接责任人员。

　　桂瑾2017年12月至2018年10月期间，任天神娱乐董事会秘书，对公司的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定及时披露并购基金重大进展、未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项的其他直接责任人员。

　　根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条的规定，我局拟决定：

　　（一）对天神娱乐给予警告，并处以40万元罚款；

　　（二）对朱晔给予警告，并处以10万元罚款；

　　（三）对张执交给予警告，并处以3万元罚款；

　　（四）对桂瑾给予警告，并处以3万元罚款。

　　依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，天神娱乐、朱晔享有陈述、申辩和要求听证的权利，张执交、桂瑾享有陈述、申辩的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　三、可能对公司的影响、风险提示及整改情况。

　　根据《行政处罚事先告知书》，本次涉及的违法行为不触及深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

　　目前，公司各项生产经营活动正常。公司对本次立案调查高度重视，自立案调查之日起，就开始加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的学习，提高规范运作意识，完善信息披露相关制度，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，认真、及时地履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，维护上市公司股东的合法权益。

　　公司就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将痛定思痛，以此为戒，通过切实有效的整改措施以防止此类事项再次发生。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。

　　敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日