浙江永强集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：002489              证券简称：浙江永强            公告编号：2020-019

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于审议2020年度日常关联交易事项的议案》，同意授权公司总经理与相关方就具体合作细节进行磋商，并代表公司签署相关合作协议。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述：

　　2020年，公司及控股子公司与关联方发生关联交易情况预计如下：

　　上述关联交易已经2020年4月17日召开五届八次董事会审议通过，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决。公司独立董事事前认可该交易事项，同意提交董事会审议，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况及关联关系说明

　　1、浙江东都节能技术股份有限公司（以下简称“东都节能”）

　　住址：临海市古城街道义城路69号

　　法定代表人：康灵江

　　注册资本：4,821.303万元

　　经营范围：节能技术推广服务；合同能源管理服务；热力生产和供应；麦秸、谷壳、谷子秸、玉米秸、高梁秸、大豆秸、油菜籽秆、芝麻秆、棉花秆、麻秆的初加工；木粉、锯末、木废料及碎片的加工、销售；货物和技术的进出口。

　　经审计，截止2019年12月31日，东都节能资产总额11,281.28 万元、所有者权益总额为7,583.95万元；2019年度东都节能实现营业收入8,185.57万元、净利润647.74万元。

　　东都节能为公司控股股东浙江永强实业有限公司及实际控制人谢建勇、谢建平、谢建强等联合控制的公司，合计持有及控制比例为60.84%；公司董事、常务副总经理、财务负责人施服斌担任其董事。

　　符合上市规则10.1.3条关于关联法人的认定标准。

　　2、腾轩旅游集团股份有限公司（以下简称“腾轩旅游”，原名：山水假日（北京）国际旅行社股份有限公司）

　　法定代表人：刘亮

　　注册资本：11053.2456万元

　　注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢9层51019

　　经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；市场调查；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；婚庆服务；翻译服务；承办展览展示活动；航空机票销售代理；火车票销售代理；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经审计，截止2019年12月31日，腾轩旅游资产总额47,467.45万元、所有者权益总额为23,929.41万元；2019年度腾轩旅游实现营业收入200,216.50万元、净利润3,642.20万元。

　　公司董事、常务副总经理、财务负责人施服斌担任腾轩旅游监事，且控股子公司北京联拓天际电子商务有限公司持有其25%的股权。

　　符合上市规则10.1.3条关于关联法人的认定标准。

　　3、浙江伊丽特工艺品有限公司（以下简称“伊丽特”）

　　法定代表人：康灵江

　　注册资本：3,000万元

　　住所：浙江省台州市临海市大洋街道柏叶中路429号

　　经营范围：工艺品、金属制品、户外家具制造，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，伊丽特资产总额13,776.37万元、所有者权益总额为2,159.59万元；2019年度伊丽特实现营业收入17,174.04万元、净利润-82.75万元。(未经审计）

　　关联方东都节能董事长康灵江担任伊丽特执行董事，且持有其50%股权。公司根据实质重于形式的原则认定伊丽特为公司关联方。

　　4、深圳德宝西克曼智能家居有限公司（以下简称“西克曼”）

　　法定代表人：谢建平

　　注册资本：20,000万人民币

　　注册地址：深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南洞圳头路96号1号厂房三层

　　经营范围：室内家具及饰品的设计、销售；家具零售、批发；智能家居零售、批发；家用电器、厨房设备批发、零售；家具零配件批发、零售；建材、装饰材料批发；床上用品、窗帘、布艺类产品销售；木门窗、楼梯销售；地板销售；卫生盥洗设备及用具批发；照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具销售； 室内装饰设计服务； 化工产品批发、零售（不含危险化学品，易制毒化学品、成品油）；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）室内家具及饰品的制造、安装、维修服务；智能家居制造；家用电器、厨房设备维修服务；家具零配件维修服务；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；床上用品、窗帘、布艺类产品制造；木门窗、楼梯制造、维修；地板制造；照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具制造、维修服务；建筑用石加工。

　　经审计，截止2019年12月31日，西克曼资产总额23,816.21万元、所有者权益总额为19,044.07万元；2019年度西克曼实现营业收入9,869.66万元、净利润-1,040.40万元。

　　西克曼为公司控股股东浙江永强实业有限公司及实际控制人谢建勇、谢建平、谢建强等联合控制的公司，合计持有及控制比例为57.50%；公司董事长谢建勇，副董事长谢建平及董事、常务副总经理、财务负责人施服斌在西克曼分别担任董事、董事长、董事。

　　符合上市规则10.1.3条关于关联法人的认定标准。

　　5、深圳市得宝实业发展有限公司（以下简称“得宝实业”）

　　法定代表人：李善祥

　　注册资本：1,200万元

　　注册地址：深圳市宝安区沙井街道黄浦圳头工业大道得宝工业大厦

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；五金、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）、建材、燃气器具的销售；厨柜、浴柜的销售，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需置前审批和禁止的项目）。厨具设备的生产、加工；厨柜、浴柜的生产。

　　截止2019年12月31日，得宝实业资产总额4,177.00万元、所有者权益总额为122.84万元；2019年度得宝实业实现营业收入8249.69万元、净利润-35.46万元。(未经审计）

　　关联方西克曼董事李善祥担任担任得宝实业执行董事兼总经理，且持有其90%股权。公司根据实质重于形式的原则认定得宝实业为公司关联方。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、采购商品与服务等

　　公司将采购浙江东都及其子公司生产的生物质燃料及热能服务，将根据公司各生产线的改造计划与时间安排，按照市场价格协商确定具体价格及结算方式。

　　公司及控股子公司采购腾轩旅游提供的差旅管理服务，满足公司差旅等相关业务需求。

　　公司及控股子公司将采购伊丽特公司生产的成品及半成品等，将根据公司各生产线的生产计划与时间安排，按照市场价格协商确定具体价格及结算方式。

　　2、提供租赁及综合服务等

　　浙江东都及其子公司租赁本公司闲置厂房，另其他综合服务按照市场公允价格据实结算。

　　公司及控股子公司向腾轩旅游及其子公司出售商品及服务，联拓天际通过环球购、金旅通等技术产品，为腾轩旅游及其子公司提供机票交易及分销业务解决方案，并向其提供相关软件服务。

　　公司及控股子公司出售给伊丽特部分材料等，将根据公司各生产线的生产计划与时间安排，按照市场价格协商确定具体价格及结算方式。

　　公司及控股子公司出售商品等给得宝实业、西克曼及其子公司，均按照市场价格协商确定具体价格及结算方式。

　　四、对公司的影响

　　上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。

　　公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会形成对关联方的依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司将日常关联交易的具体情况与公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可后提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司2019年关联交易的实施对公司的正常生产经营未造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。且公司预计2020年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　基于独立判断，我们同意上述日常关联交易预计，并将该项议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经认真审核，监事会成员一致认为：日常关联交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司五届八次董事会会议决议

　　2、公司五届七次监事会会议决议

　　3、独立董事对五届八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见

　　特此公告

　　浙江永强集团股份有限公司

　　二○二○年四月十七日