陕西盘龙药业集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002864             证券简称：盘龙药业             公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2020年4月6日以邮件方式向各位董事发出。

　　2.本次会议于2020年4月17日上午9:30在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯结合方式进行。

　　3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于<2019年年度报告>及<2019年年度报告摘要>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2019年年度报告全文详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》，其摘要详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　2.审议通过《关于<总经理2019年度工作报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《总经理2019年度工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。

　　3.审议通过《关于<董事会2019年度工作报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会2019年度工作报告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　5.审议通过《关于<2020年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务预算报告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日的总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为13,000,500.00元，现金分红占利润分配总额的比例为100%。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘2020年度会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于2020年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2020年度董事薪酬方案：不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年6万元；个人所得税由公司按照规定代扣。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　9.审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　10.审议通过《关于<2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　11.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　12.审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　13.审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营范围并修订公司章程的公告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　14.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　15.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　16.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　17.审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

　　18.审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

　　19.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　20.审议通过《关于修订<投资决策管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资决策管理办法》。

　　21.审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《累积投票制度实施细则》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　22.审议通过《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票管理制度》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　23.审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　24.审议通过《关于扩建醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于扩建醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线的公告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　25.审议通过《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常性关联交易预计的公告》。

　　关联董事谢晓林先生、谢晓锋先生回避表决。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司2020年度日常性关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　26.审议通过《关于制定<未来分红回报规划（2020-2022年）>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的规定，特制定《未来分红回报规划（2020-2022年）》。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来分红回报规划（2020-2022年）》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　27.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　28.审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会定于2020年5月15日（星期五）召开2019年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1.公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日