昆吾九鼎投资控股股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600053           证券简称：九鼎投资           编号：临2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2020年4月10日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2020年4月20日在公司会议室召开。会议由董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用现场及通讯表决的方式，审议通过了如下决议：

　　（一）《公司2019年度报告全文及摘要》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　公司2019年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；2019年度报告摘要详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）《公司2019年度董事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）《公司2019年度总经理工作报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（四）《公司2019年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）《公司2019年度利润分配预案》

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润837,856,829.52元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金83,785,682.95元，加上年初未分配利润491,995,822.46元，减去2019年已分配现金股利320,820,192.00元，2019年末可供股东分配的利润925,246,777.03元。

　　公司2019年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

　　公司2019年度拟不进行现金分红的原因说明：

　　1、公司业务发展与宏观经济形势

　　（1）地产业务发展需要资本金投入。公司地产业务后续将开发“紫金城五期”，同时拟把握周边及其他区域优质地产项目投资机会，该类业务的发展需要大量现金作为资本金投入。

　　（2）资产管理类业务发展需要流动资金支持。按照经营计划，公司拟加大对私募股权投资业务资产端、项目端的开发力度，丰富产品类别、创新发展模式，这些方面工作的推进可能使得公司对流动资金的需求有所增大；同时，公司通过向基金收取管理费及管理报酬来获取收入，其中管理报酬一般为按照投资收益乘以约定的收益分成比例提取，公司并未能充分享有项目投资退出的回报。目前，公司自有资金在在管基金中的出资比例不超过5%，增加自有资金投资规模有利于增强公司盈利能力，以及实现管理规模的提升。

　　（3）截止报告期末，公司合并报表现金余额6.39亿元，银行负债余额合计4.99亿元，这些负债都将于未来两年内到期，公司面临较大的还债压力。

　　（4）应对宏观经济环境的不确定性，需要加大现金储备。目前，外部环境变化仍未好转，国内经济持续低迷，多重因素交织，加剧宏观经济的不确定性。储备相对充裕的现金，既是公司保持平稳良性发展的需要，也是应对外部环境变化、共克时艰的客观要求。

　　2、公司现金分红政策规定

　　公司章程第一百八十七条规定：“现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。”

　　3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于增加公司房地产业务的后续投资、私募股权投资管理业务自有资金的投资规模，以及补充经营所需的流动资金。

　　截止2019年12月31日，公司已完全退出项目的内部综合收益率（IRR）为29.60%，为出资人创造了丰厚回报。结合私募股权投资管理行业发展趋势，私募股权行业未来将有更多的投资机会，公司将及时把握市场机遇，发挥专业优势，谋求公司及股东利益的最大化。

　　同时，公司2017-2019年度加权平均净资产收益率分别为33.43%、4.83%、23.86%，较高的净资产增长率也为公司未来收益的可持续性提供了有力保障。

　　综上，2019年度不进行现金分红，将未分配利润用于公司业务发展，有利于进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者，实现股东权益的最大化。

　　公司独立董事发表意见如下：

　　2019年度不进行现金分红是基于公司目前经营需求、投资计划等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2019年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）《公司2019年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）《公司2019年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）《公司2019年度社会责任报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　《公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）《关于聘请2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2020年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　公司独立董事发表意见如下：

　　经过审慎核查，我们认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求，本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十）《关于预计2020年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》

　　此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，5票回避，通过本议案。

　　具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的公告》(临2020-017)。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十一）《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议

　　2、公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见

　　3、公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月21日