甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 关于控制权拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：600354       证券简称：*ST敦种          公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）在本次非公开发行股票前，公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司（以下简称“现代农业”）合计持有公司股份68,170,168股，占公司总股本的12.92%。假设按照本次发行股票数量158,340,624股测算，现代农业不参与本次非公开发行的认购，本次非公开发行完成后，其所持公司股份比例将被动稀释为9.94%。北京首农股份有限公司（以下简称“首农股份”）拟认购敦煌种业本次非公开发行不超过158,340,624股（含）的股份，本次非公开发行完成后，首农股份将持有公司股份不超过158,340,624股，不超过发行完成后公司总股本的23.08%。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。若本次非公开发行获得核准并实施完成，本次权益变动将导致公司控制权发生变更，首农股份将成为公司第一大股东、控股股东，北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心间接控制首农股份，将成为公司实际控制人，因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。

　　一、本次控制权变更的基本情况

　　2020年4月15日，公司召开七届董事会第十四次临时会议、七届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，本次非公开发行股票定价基准日为七届董事会第十四次临时会议决议公告日，发行价格为2.92元/股。本次非公开发行股票数量不超过158,340,624股（含），且募集资金总额为不超过462,354,622.08元（含）。首农股份认购本次发行的全部股份，首农股份将成为公司第一大股东、控股股东，北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心间接控制首农股份，将成为公司实际控制人。

　　截至非公开发行预案公告日，公司总股本为527,802,080股。

　　二、认购对象的基本情况

　　公司名称：北京首农股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区冰窖口胡同75号

　　法定代表人：尹彦勋

　　注册资本：84,000万元

　　公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　成立日期：1994-06-30

　　经营范围：购销种畜种禽、兽医疫苗、兽药、药械；兽医生物药品、饲料、添加剂制造；销售食品；道路货物运输；国有资产经营管理；购销畜禽产品、饲料、添加剂、电子产品、机电产品、建筑材料、五金交电化工、日用百货、家用电器；系统内部房地产开发及商品房销售；技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、《股份认购协议》的主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　乙方：北京首农股份有限公司

　　签订时间：2020年4月15日

　　2、认购方案

　　（1）认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行人七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门规定的价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　（2）认购金额、认购数量、认购方式

　　本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若发行人A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。认购人认购金额为不超过462,354,622.08元，同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。发行人本次非公开发行股票的发行金额，以认购人于本次发行前向发行人书面确认的认购金额为准。

　　双方确认，最终发行股票数量、募集资金金额将以中国证监会核准文件载明的内容为准。如本次非公开发行的股份数量、募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购人实际认购的股份数量将作相应调整，由双方另行签署补充协议予以确定。

　　（3）支付方式

　　认购人同意按照《股份认购协议》确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准、认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。认购人认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于发行人。

　　在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　（4）锁定安排

　　认购人承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起18个月（以下简称“锁定期”）内不得转让，认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　3、股份认购协议的生效条件

　　《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得认购人内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产监督管理部门）的批准。

　　（2）本次发行相关事宜获得发行人董事会及股东大会批准。

　　（3）本次发行相关事宜获得发行人主管部门（包括国有资产监督管理部门）的审批；

　　（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止，并且甲、乙双方均无需承担因《股份认购协议》终止而给对方造成的损失。

　　4、争议解决条款和违约责任

　　《股份认购协议》的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

　　凡因履行《股份认购协议》所发生的或与《股份认购协议》有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向被告所在地、协议履行地或原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照《股份认购协议》的约定支付全部认购价款的，则发行人有权解除《股份认购协议》。

　　《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第7.1条约定的批准或核准，不构成违约行为。双方承诺互不追究对方的法律责任。

　　除《股份认购协议》特殊约定外，《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止《股份认购协议》。

　　不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

　　四、认购方的资金来源

　　本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。

　　五、尚需履行的程序

　　1、本次发行相关事宜尚需获得首农股份内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产监督管理部门）的批准。

　　2、本次发行相关事宜尚需获得发行人主管部门（包括国有资产监督管理部门）的审批；

　　3、公司股东大会审议通过本次发行相关方案。

　　4、中国证监会核准本次发行以及其他有权机构的审批。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十一日