甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书（上接C187版）

　　（上接C187版）

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，敦煌种业人员独立、资产完整和财务独立，不因本次权益变动而发生变化；敦煌种业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已作出如下承诺：

　　“为保证上市公司的独立运作，本公司承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。

　　本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次发行完成后，上市公司控股股东由现代农业变更为首农股份，实际控制人由酒泉市国资委变更为北京市国资委。信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在实质性同业竞争，具体情况如下：

　　（1）主营业务不同

　　敦煌种业的主营业务为各类农作物种子的研发、生产、加工、销售和脱水菜、番茄粉、啤酒花制品的和高品质果蔬鲜品的生产、加工、销售；棉花及其副产品和其它特色大宗农产品的收购、加工、仓储、贸易；食用农产品、预包装食品（含冷冻冷藏）的采购与销售。敦煌种业按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，业务属于大类“A农、林、牧、渔业”中的子类“01农业”。

　　首农股份的主营业务为家禽的育种和养殖、家禽食品加工，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，属于大类“A 农、林、牧、渔业”中的子类“A03 畜牧业”。

　　综上所述，敦煌种业与首农股份不存在实质性同业竞争。

　　（2）首农股份就避免同业竞争出具承诺

　　首农股份作为敦煌种业本次非公开发行股票的发行对象，就避免与敦煌种业的主营业务产生同业竞争事项承诺如下：

　　“1）本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公司或企业；

　　2）自本公司取得对敦煌种业的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与敦煌种业及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；

　　3）在本公司作为敦煌种业控股股东或能够实际控制敦煌种业的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；

　　4）自本承诺函生效之日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿敦煌种业由此导致的相应损失或开支。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：

　　“（一）本公司不会利用敦煌种业的控股股东地位谋求敦煌种业在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

　　（二）本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与敦煌种业的关联交易。

　　（三）对于与敦煌种业经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和敦煌种业《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易。确有必要发生的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　本报告书签署之日前24个月内，除本次非公开发行外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额

　　高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的内容以及上市公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表单位：万元

　　二、财务报告的审计情况

　　2019年度财务报告未经审计。

　　2018年度财务报告已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具《审计报告》（众环审字（2019）020602号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了首农股份2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”。

　　2017年度财务报告已经由中审众环出具《审计报告》（众环审字（2018）021768号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了首农股份2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量”。

　　第十节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京首农股份有限公司

　　法定代表人：    尹彦勋

　　2020年4月20日

　　信息披露义务人：北京首农股份有限公司

　　法定代表人：   尹彦勋

　　2020年4月20日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　李刚

　　财务顾问主办人：

　　李永鹤王军军

　　开源证券股份有限公司

　　2020年4月20日

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件

　　2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定和内部决策文件及附条件生效的股权认购协议

　　4、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明

　　5、本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的说明

　　6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，以及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　7、关于保持敦煌种业独立性承诺书说明

　　8、关于关联交易承诺的声明以及关于避免同业竞争承诺的说明

　　9、信息披露义务人2017年至2018年度审计报告以及2019年度未经审计的财务报表

　　10、关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问意见

　　二、备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：北京首农股份有限公司

　　法定代表人：尹彦勋

　　2020年4月20日