科华控股股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603161        证券简称：科华控股         公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“科华控股”）第二届董事会第十八次会议于2020年4月20日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　（二）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、认购对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为3名特定战略投资者，分别是常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）和上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”），均已与公司签订附生效条件的股份认购协议。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年4月21日，本次发行股票的价格为10.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额为411,600,000.00元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自非公开发行完成之日起18个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过41,160.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、公司滚存利润/亏损分配的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　（五）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《科华控股关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《科华控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（七）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票的方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了科华控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（九）审议通过《关于批准与本次发行对象签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，董事会一致同意公司通过非公开发行股票的方式引进无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）及其全资子公司常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）持股99%的子公司上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）及上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）及其全资子公司上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）作为战略投资者，并与常州鸿刚、上海涛正及上海舒潮签订《股份认购协议》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　（十）审议通过《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号））及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《科华控股股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，董事会一致同意公司与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司舒柏经贸在战略投资、深度战略合作等方面开展合作且同意签订《战略合作协议》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的公告》。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（6）若本次非公开发行募集资金专项账户完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于公司投资设立香港子公司的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司引入常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司为战略投资者的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，董事会一致同意公司引入常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司为战略投资者。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于公司引入上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司为战略投资者的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，董事会一致同意公司引入上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司为战略投资者。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司引入上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司为战略投资者的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，董事会一致同意公司引入上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司为战略投资者。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会通知公告》。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

　　科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　科华控股股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2020年4月20日