科华控股股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　股票简称：科华控股          股票代码：603161          公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的认购对象为常州鸿刚企业管理咨询有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司，因本次发行后3名认购对象持有公司股份比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，3名认购对象均将成为公司的关联方，本次签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、公司于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票方案等相关议案。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月20日与常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海涛正企业管理咨询有限公司(以下简称“上海涛正”)、上海舒潮企业管理咨询有限公司(以下简称“上海舒潮”)签署《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过411,600,000.00元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的发行对象为3名特定战略投资者，分别是常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮，均已与公司签订附生效条件的股份认购协议。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本次发行的具体认购情况如下：

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　本次交易拟向特定战略投资者非公开发行，发行对象为常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮。本次发行前，发行对象与上市公司均不存在关联关系；本次发行后，战略投资者持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述战略投资者构成上市公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、常州鸿刚

　　2、上海涛正

　　3、上海舒潮

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年4月21日，本次发行股票的价格为10.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

　　（二）关联交易标的

　　常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮拟分别以不超过现金154,350,000.00元、154,350,000.00元、102,900,000.00元认购公司本次非公开发行的不超过15,000,000股（含本数）、15,000,000股（含本数）、10,000,000股（含本数）股份。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：科华控股股份有限公司

　　乙方：常州鸿刚企业管理咨询有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司

　　签订时间：2020年4月20日

　　（二）本次非公开发行与认购

　　1、本次非公开发行

　　各方均理解并同意，甲方拟以非公开发行股票方式同时向常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮发行合计不超过40,000,000股（含本数）A股股票。

　　2、发行价格及认购

　　本次非公开发行的发行价格为10.29元/股(该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%)。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。如因中国证监会调减本次募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，乙方同意根据甲方董事会决议确定的认购顺序和方式参与认购。

　　根据上述发行价格的约定，常州鸿刚作为境内战略投资者，同意以现金154,350,000.00元人民币认购本次非公开发行的15,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。

　　上海涛正作为境内战略投资者，同意以现金154,350,000.00元人民币认购本次非公开发行的15,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。

　　上海舒潮作为境内战略投资者，同意以现金102,900,000.00元人民币认购本次非公开发行的10,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。

　　3、限售期

　　本协议项下乙方获得甲方标的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于其获得的甲方标的股份转让的其他限制或禁止性规定。

　　4、滚存利润分配

　　交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。

　　（三）股份认购价款的支付

　　本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

　　（四）违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。

　　（五）协议的成立、生效和终止

　　1、协议的成立

　　本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。

　　2、协议的生效

　　（1）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行；

　　（3）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。

　　3、协议的终止

　　除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　(1)经各方协商一致，可终止本协议。

　　(2)受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。

　　（六）修订与补充

　　本协议各方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次非公开发行有利于提高公司主营业务能力和市场地位，有利于进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化。本次发行有利于公司提高总体资金实力，增强财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司第二届董事会第十八次会议及公司第二届监事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮未发生其他关联交易。

　　八、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将与上述战略投资者开展战略合作暨关联交易的议案提交至公司第二届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者，与无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）及其全资子公司常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）及其控股子公司上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）、及上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）及其全资子公司上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意与常州鸿刚及其母公司、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司舒柏经贸开展战略合作暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十日