奥士康科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002913               证券简称：奥士康               公告编号：2020-051

　　奥士康科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2020年4月20日下午16：00在湖南省益阳市资阳区长春工业园公司会议室以现场方式召开，由监事会主席周光华先生主持召开。本次会议通知于2020年4月17日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议并通过了非公开发行股票方案的各项内容：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人贺波女士，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格为41.27元/股。定价基准日为本次非公开发行的董事会（第二届董事会第十五次会议）会议决议公告日（即4月21日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份总数不超过1,100.00万股（含），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由贺波女士以现金认购。

　　如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金数量和用途

　　本次发行预计募集资金总额不超过45,000.00万元（含），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司份公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《奥士康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　《奥士康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了关于公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　本次公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、公司的财务状况及资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，本次发行有利于公司业务的长期发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。同意《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》

　　同意公司与拟认购对象贺波女士签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同。

　　《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补回报措施；同时，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施作出了承诺。

　　《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　详细内容请见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《奥士康科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司<未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划>的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，审议通过《未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次非公开发行股票的认购对象贺波为公司实际控制人，为上市公司的关联方。故公司本次非公开发行构成关联交易。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月21日