奥士康科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：002913               证券简称：奥士康               公告编号：2020-053

　　奥士康科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年4月20日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。在上述议案进行审议表决时，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了议案。

　　3、本次交易体现了公司实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略，有助于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过1,100.00万股（含1,100.00万股），由公司实际控制人贺波以现金认购。

　　公司已与贺波女士签订了《贺波与奥士康科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行股票的发行对象贺波为公司实际控制人、董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。与本次非公开发行相关议案，关联董事均已回避表决。

　　上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易的认购方贺波系本公司实际控制人、董事、总经理。截至本公告日，程涌、贺波夫妇直接和间接控制本公司67.63%股权，系本公司实际控制人。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本情况

　　贺波女士，公司董事、总经理，1971年出生，身份证号码：43230219711019****，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任深圳市开富达实业有限公司监事；深圳市奥士康电子有限公司采购总监；精密电路（惠州）有限公司董事、副总经理；奥士康科技（益阳）有限公司董事、副总经理；深圳市北电投资有限公司监事；深圳康河创业投资有限公司董事、总经理。2015年10月至今任公司董事、总经理，现兼任广东喜珍电路科技有限公司总经理、深圳市北电投资有限公司执行董事、深圳市景鼎投资有限公司执行董事和东莞市柏维光学科技有限公司监事等。

　　贺波女士系公司实际控制人之一，本次非公开发行前，贺波女士直接持有公司1,000万股，占公司总股本的6.76%；程涌先生直接持有公司1,000万股，占公司总股本的6.76%；程涌、贺波夫妇通过北电投资持有公司股份8,000万股，占公司总股本的54.10%。两人合计持有公司67.63%的股份，二人共同为公司的实际控制人。

　　2、控制的核心企业及核心业务

　　截至本公告日，除公司及子公司外，贺波女士控制的核心企业如下：

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　　3、贺波女士最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、公司本次发行完成后，公司与贺波及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　　5、本次发行预案披露前24个月内，贺波与公司之间不存在重大交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，即2020年4月20日，本次非公开发行股票价格为41.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司与贺波女士签署的《贺波与奥士康科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》的主要内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　通过实施本次非公开发行，发行对象将给予公司未来发展的资金支持，拓展产业链，优化资本结构，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的发展战略规划，能够为股东创造更多的价值。

　　本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。

　　发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会审核意见

　　监事会认为：本次非公开发行股票的认购对象贺波为公司实际控制人之一，为上市公司的关联方。故公司本次非公开发行构成关联交易。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）第二届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日