鸿合科技股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议的公告

　　证券代码：002955        证券简称：鸿合科技      公告编号：2020-014

　　鸿合科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知已于2020年4月10日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2020年4月20日以现场及通讯方式在融新科技大厦F座12-1会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长邢修青先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议表决情况：

　　（一）审议通过《关于<公司2019年年度报告全文及其摘要>的议案》

　　《公司2019年年度报告全文》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2019年年度报告摘要》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2019年度总经理工作报告暨2020年度工作计划>的议案》

　　董事会同意公司总经理提交的2019年度工作情况及2020年度工作计划。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）审议通过《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了股东赋予的各项职责。董事会认为，《公司2019年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2019年度的工作情况。

　　《公司2019年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事刘东进、李晓维、于长江分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。具体内容详见公司指定信息披露《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　《公司2019年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现营业收入483,046.97万元，归属于上市公司股东的净利润31,412.36 万元，母公司实现净利润51,300.12万元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，截至2019年12月31日，合并报表未分配利润69,461.73万元，资本公积金余额207,403.33万元；母公司报表未分配利润50,176.79万元，资本公积金余额204,827.68万元。

　　公司2019年度资本公积金转增股本预案为：以2019年12月31日公司总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股、不进行现金分红，共计转增97,363,598股，本次转增金额未超过报告期末“资本公积－股本溢价”科目的金额，本次转增股本以来源于股本溢价的资本公积实施。转增后，公司总股本变为236,454,452股。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司根据《公司法》、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　独立董事对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，公司保荐机构也对报告出具了核查意见。

　　内部控制自我评价报告的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（七）审议通过《关于内部控制规则落实自查表的议案》

　　《内部控制规则落实自查表》如实的反映了公司内部控制的情况。

　　独立董事对《内部控制规则落实自查表》发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，公司保荐机构也对报告出具了核查意见。

　　《内部控制规则落实自查表》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（八）审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金2019年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司独立董事就公司2019年度募集资金存放和实际使用情况发表了独立意见，监事会发表了同意的审核意见，保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　专项报告的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定以及参照行业薪酬水平，结合公司实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考核指标等制定的《公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案》经董事会审议通过。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。

　　《公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，在担任公司2019年度审计机构期间遵循职业准则，能够勤勉尽责的开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计立场，切实履行了审计机构责任，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等，与审计机构协商确定审计费用。

　　公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升组织运行效率，进一步集中资源和聚焦业务，根据公司战略规划和工作需要，董事会同意对公司组织架构进行调整。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十二）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

　　为规范公司运作，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》有关规定，结合公司实际，董事会同意修订《内部审计管理制度》。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部于2017年7月5日修订发布《企业会计准则第14号—收入》，需对原采用的相关会计政策进行相应调整。董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》要求的相关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事就本次会计政策变更发表了同意的独立意见、监事会发表了同意的审核意见。

　　本次会计政策变更的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司根据相关规定，结合公司的经营计划及实际情况，为规范公司及子公司的关联租赁行为，确保公司及子公司合法合规运行，公司及子公司与关联方续签房屋租赁合同用于开展主营业务经营活动。在总结和梳理公司及子公司2019年度日常关联交易的基础上，对2020年将与关联方发生的日常关联交易进行了预计，交易金额约为601万元。

　　公司独立董事对2020年度日常关联交易预计发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，公司保荐机构出具了核查意见。

　　本次关联交易预计的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　关联董事邢修青、王京、张树江回避表决。

　　（十五）审议通过《关于预计2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为促进公司持续、健康发展，满足公司在生产经营和投资建设中的实际业务需求及资金筹划，董事会同意公司及子公司北京鸿合新线技术有限公司、深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司在2020年度向银行申请总额不超过人民币或等值外币14亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意提请股东大会授权经营管理层在授信额度总额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。

　　授信的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意在不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，公司可使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金和不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买理财产品，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型银行理财产品。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，保荐机构也出具了核查意见。

　　本次闲置募集资金和自有资金理财的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于<公司2020年第一季度报告>的议案》

　　《2019年一季度报告》全文的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年一季度报告》正文的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十八）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　根据公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》和2019年第三次临时股东大会会议决议，“信息化系统建设项目”总投资额39,380.84万元，其中16,240.00万元用于场地购置。

　　考虑到公司近期暂无购置房产的需求，为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟将“信息化系统建设项目”的场地购置费变更为6,240.00万元，变更后该项目总投资为29,380.84万元，使用募集资金投入金额为21,133.98万元；拟新增鸿合交互显示产业基地首期项目，总投资为19,486.39万元，使用募集资金投入金额为10,000.00万元。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，保荐机构也出具了核查意见。

　　本次募集资金用途变更的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月22日召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、《独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2020年4月20日