浙江昂利康制药股份有限公司关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：002940          证券简称：昂利康          公告编号：2020-030

　　浙江昂利康制药股份有限公司关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月20日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即1,250.00万股；假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为56,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终实际募集资金总额、发行股票数量为准。

　　3、假设本次非公开发行股票于2020年11月底完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本9,000.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化。

　　5、2019年归属于母公司所有者的净利润为11,227.00万元，假设公司2020年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润较2019年度分别持平、增加10%、增加20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）。

　　6、2020年4月1日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司《2019年度利润分配预案》，公司董事会拟定以公司2019年12月31日总股本9,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利10元（含税），预计共计派发股利9,000.00万元。本利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议，此处假设2020年6月实施完毕。

　　7、本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司2020年度净资产及股本的影响。

　　8、本次测算未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司生产经营及财务状况的影响。

　　上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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　　注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　公司董事会对本次发行的必要性和合理性进行了论述，具体详见2020年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江昂利康制药股份有限公司2020年非公开发行股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”，以及公司同日刊登的《浙江昂利康制药股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，本次非公开募集资金用于“杭州药物研发平台项目”和“年产5吨多索茶碱、20吨氢氧化钾、3吨苯磺酸左旋氨氯地平、120吨哌拉西林钠、25吨他唑巴坦钠项目”，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。

　　本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，募投项目的实施将有助于提升公司整体研发实力，提高药品质量控制水平，并推动公司向高附加值产品和上游产业链的延伸，在丰富原料药产品管线、增加原料药销售规模的同时减少原料药采购风险、降低生产成本，打造长效竞争机制，进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力，为公司和股东带来长久丰厚的回报。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司成立至今已有十余年历史，拥有丰富的市场、生产、管理及技术经验，凭借丰富的产品组合、可靠的产品质量获得了良好的市场声誉，形成了良好的市场品牌，同时锻炼了一批生产和质量管控的技术骨干和管理人员。公司能够准确把握产业链整体状况，敏锐关注市场发展动态，从而结合行业发展趋势、市场竞争状况及企业自身特点制定切合实际的未来发展规划，确保企业稳定、健康发展。对于本次募集资金投资项目运行所需人员，公司将组织经验丰富的管理人员负责，并根据募集资金投资项目的实际情况进行具体安排，以保证项目顺利建设和运营。

　　2、技术储备

　　公司是一家从事化学原料药及制剂研发、生产和销售的高新技术企业，已形成心脑血管类药物、抗感染类药物、泌尿系统类药物等多种类别药品并举的产品格局。公司现有研发中心被认定为省级高新技术企业研究开发中心、省重点企业研究院，此外，公司还设有院士专家工作站和外国专家工作站。

　　为保障产品的持续创新性，近年来，公司不断加大对研发项目的投入，并与国内知名科研机构、高等院校建立了长期的战略合作关系，在心脑血管系统用药、泌尿系统用药、抗感染用药等诸多领域，已承担多项科技攻关和产业化项目，保证了新产品的持续开发和新平台新技术的持续引进。

　　此外，在生产工艺上，公司已熟练掌握湿法制粒技术、沸腾干燥技术、粉末直压技术、粉末充填胶囊技术、缓释制剂技术、冷冻真空干燥技术等核心技术，保证了产品生产的快速和稳定。

　　因此，公司已拥有丰富的技术基础和工艺储备。

　　3、市场储备

　　公司已经组建了一支专业、高效的原料药及制剂销售团队，并凭借多年投入建立了覆盖全国的原料药和制剂销售网络，其中原料药客户涵盖费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司、哈药集团制药总厂、湖南科伦制药有限公司、九州通医药集团股份有限公司等国内外大中型医药企业，制剂业务涉及心脑血管类、泌尿系统类、抗感染类等多个领域，销售网络覆盖全国30余个省、自治区及直辖市，并成功进入各类大中小型医院的采购招标体系，获得客户和患者的广泛认可。此外，本次募投原料药项目可为公司现有制剂产品配套生产，该项目投产的原料药产品的产能将被充分消化。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募集资金投资项目的条件，募集资金到位后公司将按照计划推进项目的投资建设。

　　五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入，加强技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快对募集资金投资项目的实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了信息披露等管理制度。

　　为保障公司规范、安全、高效地使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加大研发投入，加强技术创新

　　技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕医药行业持续加大研发投入、增强研发实力。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等法律法规以及公司章程的规定，制定了《浙江昂利康制药股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程的规定，严格执行利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的审议程序

　　2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二次监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，该议案将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司董事会

　　2020年4月21日