浙江昂利康制药股份有限公司关于第二届董事会第十六次会议决议的公告

　　证券代码：002940           证券简称：昂利康           公告编号：2020-027

　　浙江昂利康制药股份有限公司关于第二届董事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2020年4月15日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年4月20日在公司办公楼二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中董事吴哲华先生、独立董事项振华先生和独立董事童本立先生以通讯方式参与表决。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长方南平先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-029）同时刊载于2020年4月21日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的相关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事就关于公司符合非公开发行股票条件事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案，具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票采用向不超过三十五名特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　3、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　4、发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过1,250.00万股（含本数），未超过本次发行前总股本9,000.00万股的30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　6、发行股票的限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　8、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　杭州药物研发平台项目将由公司新设全资子公司昂利康（杭州）医药科技有限公司（筹）负责实施，该部分募集资金将以出资款或借款等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东共享。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　独立董事就公司2020年非公开发行股票方案事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《浙江昂利康制药股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　《浙江昂利康制药股份有限公司2020年非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就公司2020年非公开发行股票预案事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　《浙江昂利康制药股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　《浙江昂利康制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕2392号《浙江昂利康制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就公司前次募集资金使用情况报告事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2020年4月21日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-030）。

　　独立董事就公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　《浙江昂利康制药股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行人民币普通股（A股）股票相关的具体事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，并结合本次发行的实际情况，确定本次发行具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、发行方式、具体认购办法、募集资金规模、募集资金用途（包括但不限于最终募集资金投资项目以及各募集资金投资项目投入募集资金金额等）以及其他与发行和上市有关的事宜；

　　2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件；办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、准备、修改、完善、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

　　3、办理向相关证券监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

　　4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜，并决定向其支付报酬、签署承销与保荐协议或顾问服务协议等相关事宜；

　　5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　7、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的优先次序、投资金额、具体安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

　　8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件发生重大变化的，根据证券监管部门新的政策规定或市场变化情况，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、在不违反相关法律法规的情况下，办理与本次非公开发行有关的必须、恰当或合适的其他事宜。

　　上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余事项授权的有效期为12个月，自本议案经股东大会通过之日起计算。

　　若上述议案经公司股东大会审议通过，公司董事会授权董事长办理上述与公司非公开发行人民币普通股（A股）股票相关之具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司董事会

　　2020年4月21日