宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603877           证券简称：太平鸟          公告编号：2020-017

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易预计尚需提交2019年度股东大会审议

　　日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成较大的依赖

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营需要，对公司（含子公司）2020年度日常关联交易金额进行了预计，并将提交公司2019年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2018年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。2019年，公司及子公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2019年度公司（含子公司）日常关联交易金额执行情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　注：1、2019年公司没有大额融资需求，因此关联方实际提供担保金额少于预期；

　　2、公司未发生需由关联方代扣代缴的水电等相关费用。

　　3、报告期内，公司子公司还因政府拆迁等原因收到太平鸟集团有限公司搬迁补助款50万元。

　　（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2019年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2020年日常关联交易预计如下：

　　单位：元

　　■

　　注：1、太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.11条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额合并列示。

　　2、余姚恒发房屋租赁服务有限公司系公司实际控制人的其他亲属持股控制的公司，公司基于谨慎性考虑将其列为公司关联人。

　　3、上述担保额度系根据公司2020年度经营规划进行的预计。

　　4、上述承租数据主要为：租赁宁波鹏源物产控股有限公司拥有的朝里中心办公用房租金，朝里中心水电费等。

　　5、除关联方为公司无偿提供担保外，公司历年预计和实际发生的其他日常关联交易金额较小。2019年度实际发生的关联租赁-承租类、关联租赁-出租类、向关联方销售商品的金额分别占公司当年度租赁费（体现在公司销售费用、管理费用中）、其他业务收入和主营业务收入的比重分别为1.07%、0.09%、和0.00%；2020年度日常关联交易预计金额占2019年度上述对应科目的比例分别为0.08%、0.2%和0.01%。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：太平鸟集团有限公司主要财务数据为合并财务报表数据。以上数据未经审计。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　■

　　以上关联交易额度预计将按关联人逐项表决，对应关联董事回避表决。

　　（二）定价政策

　　公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。

　　（三）其他说明

　　本次预计的关联交易发生周期系2020年1月1日至2020年12月31日，下年度（1月1日至12月31日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结合实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提交下年度审议通过额度为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司及子公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司及子公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司及子公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　　五、董事会审计委员会、独立董事、保荐机构的意见

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：2020年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务需要进行，能充分利用关联方拥有的资源实现合作共赢。关联委员回避了该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事在议案提交董事会前对2020年日常关联交易预计情况进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。在第三届董事会第十二次会议上，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：该年度关联交易预计是根据公司业务特点和业务经营的需要的正常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意2020年度日常关联交易预计并将其提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2020年度日常关联交易预计情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2020年度日常关联交易预计情况无异议。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　2020年4月21日