北京致远互联软件股份有限公司
关于第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688369         证券简称：致远互联        公告编号：2020-012

　　北京致远互联软件股份有限公司

　　关于第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2020年4月8日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2020年4月20日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长徐石先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京致远互联软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　报告期内，总经理带领全体员工锐意进取，积极应对各种困难和挑战，实现了公司业务的持续增长。公司坚持协同管理主业，坚定执行变革升级战略，坚定走平台化发展道路，加快商业模式转型和技术创新，构建大协同生态，让协同为更多客户提升运营绩效。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　报告期内，董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺序有序开展，有效地保障了公司和全体股东利益。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票

　　提交股东大会表决情况：本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　董事对2019年年度报告及摘要中关键指标等进行了审核，一致认为，公司2019年年度报告的编制符合法律、法规、规范性文件的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　提交股东大会表决情况：本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　2019年度利润分配方案如下：公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本76,989,583股，以此计算合计拟派发现金红利30,795,833.20元（含税）。2019年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的31.60%。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司2019年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　提交股东大会表决情况：本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2020-007）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于2020年度公司经营目标与计划的议案》

　　公司结合2019年公司战略目标完成情况、业务发展情况以及经营情况等，并结合2020年度公司战略目标要求、经营策略等制定了2020年度公司经营目标与计划。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》

　　公司根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告，以及根据公司战略发展目标等编制了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　提交股东大会表决情况：本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2020年度董事薪酬方案的议案》

　　董事会同意公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；不在公司担任具体管理职务的非独立董事不领取津贴；公司独立董事领取津贴标准为10万元/年（含税），按月平均发放。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　提交股东大会表决情况：本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司结合2020年公司高级管理人员的主要岗位职责、工作胜任和相关行业的薪酬水平，制定了2020年度高级管理人员薪酬方案。

　　在公司任职高级管理人员的董事徐石先生、向奇汉先生、胡守云先生、杨祉雄先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：有效表决票5票，其中赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号），执行企业会计准则的境内上市企业，自2020年1月1日起施行。按照上述通知及企业会计准则的颁布，公司对相关会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-008）。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于续聘2020年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵照执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，提供了良好的审计工作服务，圆满完成了公司2019年年度审计工作。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关服务协议等事项。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于续聘2020年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2020-010）。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　提交股东大会表决情况：本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，并结合公司的实际情况，公司制定了《对外捐赠管理制度》。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第三次会议部分议案尚需提交公司股东大会进行审议。公司拟定于2020年5月20日在北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园O座一层多功能厅召开2019年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：有效表决票9票，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司董事会

　　2020年4月21日