软控股份有限公司关于融资及对外提供担保的公告

　　证券代码：002073        证券简称：软控股份        公告编号：2020-024

　　软控股份有限公司关于融资及对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年4月17日召开，与会董事审议通过了公司融资及对外提供担保相关的以下20个议案：

　　（1）《关于2020年度销售业务回购担保总额管理的议案》

　　（2）审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（3）审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过120,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（4）审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（5）审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（6）审议通过《关于向中国银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（7）审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（8）审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（9）审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（10）审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（11）审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（12）审议通过《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（13）审议通过《关于向中信银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（14）审议通过《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（15）审议通过《关于向青岛农商行银行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（16）审议通过《关于向渤海银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（17）审议通过《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过40,000万元的授信额度的议案》。

　　（18）审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过30,000万元的授信额度》。

　　（19）审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过2,000万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（20）审议通过《关于同意海外子公司向银行申请不超过2,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、根据2020年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为50,000万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额为20,000万元，为资产负债率不超过70%的担保对象担保总额为30,000万元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

　　2、为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国农业银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”），抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　3、为了满足公司业务发展需要，公司拟向交通银行青岛分行申请不超过120,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　4、为了满足公司业务发展需要，公司拟向建设银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　5、为了满足公司业务发展需要，公司拟向工商银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　6、为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国银行青岛分行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　7、为了满足公司业务发展需要，公司拟向浦发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　8、为了满足公司业务发展需要，公司拟向光大银行青岛分行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　9、为了满足公司业务发展需要，公司拟向民生银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　10、为了满足公司业务发展需要，公司拟向招商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　11、为了满足公司业务发展需要，公司拟向兴业银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　12、为了满足公司业务发展需要，公司拟向青岛银行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　13、为了满足公司业务发展需要，公司拟向中信银行青岛分行申请不超过60,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　14、为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　15、为了满足公司业务发展需要，公司拟向青岛农商行银行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　16、为了满足公司业务发展需要，公司拟向渤海银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　17、为了满足业务发展需要，公司拟向国家开发银行青岛市分行申请不超过40,000.00万元的授信额度，用于流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　18、为了满足业务发展需要，公司拟向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过30,000.00万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　19、为了满足公司业务发展需要，公司拟向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过2,000.00万欧元或等值美元授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　20、为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司向银行申请总额不超过2,000.00万欧元或等值美元的融资，并以开据备用信用证、保函等形式为其在境外融资提供连带责任担保。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）青岛软控机电工程有限公司

　　成立日期：2009年5月4日

　　注册地址：青岛胶州市胶东街道办事处营旧路两侧、工业园路南

　　法定代表人：官炳政

　　注册资本：80,000万元人民币

　　公司持股比例：100%

　　经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制药专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

　　与公司存在的关联关系：为公司控股子公司

　　经审计，截至2019年12月31日，该公司总资产5,289,011,257.26元，负债4,520,797,623.06元，资产负债率为85.48%；2019年实现营业收入1,632,163,576.81元，净利润5,244,453.03元。

　　截至2020年3月31日，该公司总资产5,038,592,402.69元，负债4,299,058,365.94元，资产负债率为85.00%；2020年第一季度实现营业收入244,058,952.75元，净利润-28,442,669.43元。

　　（二）抚顺伊科思新材料有限公司

　　成立日期：2009年12月10日

　　注册地址：抚顺市东洲区齐隆东街17号

　　法定代表人：李云涛

　　注册资本：20,000万元人民币

　　公司持股比例：100%

　　经营范围：异戊二烯、双环戊二烯、间戊二烯、抽余碳五、粗碳六、异戊橡胶、合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂（包括公司产品生产过程中副产品、中间品及衍生品等）的开发、生产、销售，蒸汽转供（经营）；2-丁烯、氨（别名：液氨）、乙醇[无水]、乙苯（别名：乙基苯）、正丁醇、正庚烷、正已烷、正戊烷、正辛烷、甲基叔丁基醚、乙腈、氨溶液[含氨>10%]（别名：氨水）、甲基丙烯酸甲酯[稳定的]、苯胺、甲醛溶液、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、丙烯、1,3-丁二烯[稳定的]、1-丁烯、甲醇、糠醛、1，2-二甲苯、苯、苯乙烯、2-甲基-1-丙醇、2-甲基丁烷、1-戊烯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、二乙胺、环戊烷、石脑油、粗苯、甲苯、硫酸、盐酸、2-丁酮(别名：甲基乙基酮)、2-丙烯腈［稳定的]、环氧乙烷、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、碳九、碳四、碳八、碳十、苯酚、液化气及天然气【只作为工业生产原料的使用，不包括：城镇燃气(民用液化气体燃料和车载燃料使用的）】、 页岩油、石油树脂、聚丙烯、石蜡、液蜡、乙烯焦油、化工产品（除危险化学品外）、橡胶制品、塑料制品、润滑油销售。

　　与公司存在的关联关系：为公司控股子公司

　　经审计，截至2019年12月31日，该公司总资产628,538,352.93元，负债342,073,794.48元，资产负债率为54.42%；2019年实现营业收入783,442,522.38元，净利润40,053,208.51元。

　　截至2020年3月31日，该公司总资产640,961,339.28元，负债348,976,747.23元，资产负债率为54.00%；2020年第一季度实现营业收入142,344,036.83元，净利润5,143,949.45元。

　　（三）软控欧洲研发和技术中心有限责任公司

　　成立日期：2009年9月25日

　　注册地址：斯洛伐克卡杜布尼萨市

　　法定代表人：Karol Vanko

　　注册资本：10,000欧元

　　公司持股比例：100%

　　经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。

　　与公司存在的关联关系：为公司控股子公司

　　经审计，截至2019年12月31日，该公司总资产72,234,321.10元，负债78,980,308.99元，资产负债率为109.34%；2019年度实现营业收入120,141,280.60 元，净利润2,797.94元。

　　截至2020年3月31日，该公司总资产79,057,197.95元，负债88,593,460.08元，资产负债率为112.00%；2020年第一季度实现营业收入1,676,857.2元，净利润-2,763,722.64元。

　　（四）软控（美洲）有限公司

　　成立日期：2011年11月17日

　　注册地址：美国特拉华州

　　法定代表人：于明进

　　注册资本：10美元

　　公司持股比例：100%

　　经营范围：橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产和销售；以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　与公司存在的关联关系：为公司控股子公司

　　经审计，截至2019年12月31日，该公司总资产111,409,662.86元，负债95,880,320.75元，资产负债率为86.06%；2019年度实现营业收入123,310,656.07 元，净利润-2,989,325.12元。

　　截至2020年3月31日，该公司总资产120,596,406.65元，负债105,158,362.89元，资产负债率为87.00%；2020年第一季度实现营业收入14,743,549.39元，净利润-2,070,955.09元。

　　三、董事会意见

　　公司为子公司提供担保和子公司为公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月。此次担保有利于公司及子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

　　四、独立董事意见

　　基于独立判断的立场，我们认为，公司同意为子公司使用和申请银行授信额度并为其及向银行申请借款提供连带责任担保、以及子公司为公司申请银行授信额度提供的担保，有利于公司及子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至公告日，公司对外担保总余额为31,542.35万元，占公司2019年度经审计净资产的7.49%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为31,542.35万元，占公司2019年度经审计净资产的7.49%；公司对外担保余额为0万元，占公司2019年度经审计净资产的0%。

　　本公告中经第七届董事会第七次会议审议的为银行授信和产品销售提供的担保额度为890,949.2万元（其中欧元汇率按1欧元=7.7373元人民币计算），占公司2019年度经审计净资产的211.48%；其中对全资及控股子公司为银行授信提供的担保额度为840,949.2万元，占公司2019年度经审计净资产的199.61%；公司为产品销售对外提供的担保额度为50,000万元，占公司2019年度经审计净资产的11.87%。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日