北海国发海洋生物产业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600538         证券简称：国发股份        公告编号：临2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年12月31日的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2014年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。

　　公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。

　　2014年5月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

　　鉴于公司已将中国工商银行北海分行募集资金专户中的募集资金按募投项目规定使用完毕，2019年9月29日，公司办理了中国工商银行北海分行募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与长城证券股份有限公司及中国工商银行北海分行签署的三方监管协议相应终止。

　　中国工商银行北海分行募集资金专户产生的银行存款利息（扣除手续费）及购买理财产品产生的理财收益17,177,102.22元用于补充公司流动资金。

　　截至2019年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币　元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度公司使用募集资金63,430,311.51元。2019年度公司收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为3,988,571.98元，购买理财产品产生理财收益（含税）456.51万元。截至2019年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金59,552.65万元，募集资金余额为136,412,825.69 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及已入账的理财产品收益）。

　　募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司第九届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。

　　2019年度公司购买银行理财产品产生的收益为456.51万元，具体情况如下：

　　单位：元

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年度，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的《2019年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构长城证券股份有限公司为公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，经核查，长城证券股份有限公司认为：国发股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2019年度募集资金的使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国发股份编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月21日

　　附表一：募集资金使用情况对照表　

　　单位：人民币 万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“补充流动资金”包括注销的中国工商银行北海分行募集资金专户产生的银行存款利息（扣除手续费）及购买理财产品产生理财收益。