贵州燃气集团股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：600903         证券简称：贵州燃气          公告编号：2020-010

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的要求，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“本公司”或“公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1782号文核准，本公司由主承销商东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）采用公开发行方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票12,194.84万股。本次发行定价每股人民币2.21元，共计募集资金26,950.60万元，扣除发行费人民币4,255.09万元后，公司本次募集资金净额为22,695.51万元。上述募集资金于2017年11月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2017〕第ZB12027号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用及结余情况具体明细如下:

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构于2017年11月2日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司于2018年4月16日第一届董事会第二十四次会议、2018年5月21日召开的2017年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将贵阳市城市燃气管道改扩建项目中修文县（扎佐镇、龙场镇、久长镇）区域城市燃气改扩建项目实施主体由贵州燃气变更为全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“修文公司”），拟变更实施主体的项目投资计划为3,300.00万元,全部用于对修文公司增资扩股，增资扩股完成后修文公司注册资本由6,000.00万元增加至9,300.00万元。详见公司分别于2018年4月17日、2018年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2018-021）、《贵州燃气集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）。为规范公司募集资金管理，公司于2018年6月12日与修文公司、中国工商银行股份有限公司贵阳白云支行、东海证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（公告编号：2018-035），修文公司已在上述银行指定的下属机构中国工商银行股份有限公司修文支行开立了募集资金专项账户。

　　上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所发布的监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司有两个募集资金专户，贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司有一个募集资金专户，期末募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　鉴于公司首次公开发行股份的募集资金已按照规定全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，截止本报告日，公司募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，三个募集资金账户销户结息为342.64元已转入公司自有资金账户用于补充流动资金。公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议、四方监管协议相应终止。具体内容详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》（公告编号：2020-004）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　本期公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年2月28日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。本公司已经于2018年3月2日使用募集资金人民币1,394.46万元置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的资金，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币874.15万元，以自有资金预先支付发行费用金额520.31万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2018]第ZB10080号《贵州燃气集团股份有限公司募集资金置换鉴证报告》。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年2月28日第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将合计不超过10,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2018年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-011）。

　　上述资金已于2018年3月2日从募集资金银行专户转出，用于临时补充流动资金。2019年2月21日，公司已将前述用于临时补充流动资金的10,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2019年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：2019-002）。

　　（五）用节余募集资金永久补充流动资金情况

　　截止2019年12月31日，本公司募集资金余额为零。2020年4月7日，本公司三个募集账户销户结息342.64元全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　本年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司临时公告格式指引第十六号》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露本公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行披露义务。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，贵州燃气董事会编制的2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了贵州燃气募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：贵州燃气2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：贵州燃气集团股份有限公司2019年度单位：人民币万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“截至期末累计投入金额”超出募集资金62.46万元，系募集资金专户产生的利息收入扣除银行手续费支出后的净额投入投资项目所致。

　　注3：本项目的建设期为2017年-2019年。

　　注4：贵阳市城市燃气管道改扩建项目已实施完毕并达到预定可使用状态，按原募集资金使用计划该项目拟投资56,058.96万元，截至2019年12月31日该项目已累计投资32,885.23万元，其中实际使用募集资金22,757.97万元。该项目建成后将提升贵阳市及修文县的整体输气能力和管网覆盖率，从而扩大供气范围和供气量，因贵阳市城市燃气管道改扩建项目是在原有管网设施上进行改扩建，项目建成后并不能独立产生经济效益，只能与公司原有管网一并产生整体效益，不能精确测算募集资金投入单独产生的效益。