北海国发海洋生物产业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议公告

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份         公告编号：临2020-018

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届监事会第十五次会议的通知，本次会议于2020年4月17日以现场会议及通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告暨第九届监事会工作报告》

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　2、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　3、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所审计，2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润577万元，2019年末累计可供投资者分配的利润为-44,084.97万元，2019年末资本公积金为58,727.09万元。

　　公司2019年度扭亏为盈，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　4、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2019年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

　　（1）2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2019年度的经营财务状况；

　　（3）在出具本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）本公司监事会及全体监事保证公司2019年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　5、审议通过《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》

　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构,审计费用为40万元。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　6、审议通过《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》

　　为了做好公司的内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，审计费用为20万元。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　7、审议通过《关于换届推选公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届。按照有关程序的规定，同意推选吕秋军、黄振华为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，其简历如下：

　　吕秋军：男，1964年10月出生，医学博士，中国药理学会药物毒理专业委员会副主任委员、秘书长，中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会常务委员，中国药学会药物安全评价研究专业委员会委员。在国外、国内的学术期刊发表学术论文百余篇；主编《新药药理学研究方法》（2007年8月化学工业出版社出版）、参与编写《Drug Development - A Case Study Based Insight into Modern  Strategies》等多部著作。承担“十一五”和“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项各一项，参与其他国家、军队和地方多项科研课题。1999年军队科技进步二等奖获奖成员，2002年北京市科技进步三等奖项目负责人。曾在西藏军区担任医生；曾在原军事医学科学院放射医学研究所药理毒理室工作，历任助理研究员、副研究员、研究员（所聘）；曾任北京杰华生物技术有限责任公司董事，杰华（北京）生物医药研究有限公司监事。现任北京杰华生物技术有限公司资深副总、杰华生物技术（青岛）有限公司副总经理。2017年5月15日起任公司监事会主席。

　　黄振华：男，1972年1月出生，大学本科。曾在北海华联股份有限公司工作，历任商场商管部主任、业务部主任、食品部经理、商场副总经理；曾担任北海和安百货招商部经理、百货总经理，合浦浦金商业有限公司总经理、合浦正好包装有限公司副总经理；现任北海莎莎商贸有限责任公司总经理、北海同展贸易有限公司总经理。2017年5月15日起任公司监事。

　　第十届监事会非职工代表监事人选尚需提交公司2019年度股东大会选举。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　8、审议通过《关于确定公司监事津贴的议案》

　　为完善公司治理机制，发挥监事的积极性和责任感，同意将公司监事的津贴标准确定为：

　　监事会主席：津贴为8万元/年；其他监事：津贴为5万元/年。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　9、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据公司经营发展需要，同意对公司章程中的经营范围进行修改。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　10、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　经认真审阅《2019年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2019年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　11、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　经认真审阅公司编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2019年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规的情形。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）、《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）的相关要求，对相应会计政策进行变更。不会对公司损益、总资产、净资产产生不利影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　13、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　同意公司2020年5月14日召开2019年度股东大会。同意将议案1-议案9提交公司2019年度股东大会审议。详见《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月21日