北海国发海洋生物产业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600538         证券简称：国发股份        公告编号：临2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第二十四次会议的通知，本次会议于2020年4月17日以现场会议和通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由公司董事长潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告暨第九届董事会工作报告》

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　4、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所审计，2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润577万元，2019年末累计可供投资者分配的利润为-44,084.97万元，2019年末资本公积金为58,727.09万元。

　　公司2019年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司2019年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2019年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　5、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　《2019年年度报告摘要》内容详见2020年4月21日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2019年年度报告》内容详见上海证券交易所网站。

　　6、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　公司董事会审计委员会和独立董事对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了审查并分别发表独立意见：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2020年4月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　7、审议通过《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》

　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2020年度财务报告审计机构,审计费用为40万元人民币。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　8、审议通过《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》

　　为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构，审计费用为20万元人民币。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　公司独立董事对公司续聘会计师事务所的议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　事前认可意见如下：

　　天健会计师事务所具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务、内控审计的工作要求，因此，我们同意将公司续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内控审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　独立意见如下：

　　（1）天健会计师事务所具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责开展并完成审计工作；其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况；未发现其参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关规定的行为。

　　（2）提议续聘天健会计师事务所担任公司2020年财务、内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（3）同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和2020年度内控审计机构，并提请公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议通过《第九届董事会独立董事2019年度述职报告》

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　10、审议通过《第九届董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　11、审议通过《关于换届推选公司第十届董事会董事候选人的议案》

　　公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届。根据《公司章程》的规定，公司董事会设九名董事，其中三名独立董事。

　　按照有关程序的规定，推选潘利斌、喻陆、王天广、尹志波、李勇、唐先勇为公司第十届董事会董事候选人。同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名邓超、许泽杨、宋晓芳为公司第十届董事会独立董事候选人。相关人员简历如下：

　　独立董事候选人简历

　　邓超：女，1978年12月出生，硕士、会计师，中南大学MBA。曾先后在三一重工、三一集团工作十余年，任事业部财务主管、集团审计经理。曾任爱尔医疗投资集团财务投资部财务经理、中企汇科技（北京）股份有限公司财务总监；现任湖南湘卫医院管理有限公司财务总监。2017年5月15日起任公司独立董事。

　　许泽杨：男，1979年2月出生，工商管理学硕士。曾任深圳市南山区人民法院、东莞市人民法院书记员，广东海派律师事务所、北京市德恒（深圳）律师事务所专职律师。现任广东君言律师事务所合伙人律师、深圳市心霖教育咨询有限公司监事、深圳市青年人才服务有限公司董事、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事、第十届深圳市律师协会规章制度建设委员会副主任、第八届深圳市青年联合会常委。

　　宋晓芳：女，1973年6月出生，大学本科，中国注册会计师，中国注册税务师、国际注册内部审计师。曾任和记黄埔地产（深圳）有限公司高级会计主任、嘉里建设（深圳）有限公司主管会计和深圳赛富屋居用品有限公司会计、总监助理等职务。现任深圳纳克名南咨询有限公司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高级经理及广州税成税务师事务所有限公司合伙人。

　　董事候选人简历

　　潘利斌：男，1964年5月出生，博士。1987年大学毕业后留校在南方医科大学(原第一军医大学)附属南方医院从事医、教、研工作；后在三九（999）集团任要职。曾代表北京大学国家发展研究院BIMBA担任对外医疗管理咨询项目的负责人，曾任广东三正集团公司首任总经理。现任广西国发投资集团有限公司董事长，深圳市国发科技研发有限公司执行董事，广西汉高盛投资有限公司、广西汉银融资性担保有限公司、北京智慧联合科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2009年9月25日至今任公司总裁，2010年2月2日起任公司董事长。

　　喻陆：男，1964年1月出生，中共党员，金融EMBA，心血管病博士，肾脏病博士后、肾脏病学教授。曾任中央警卫局解放军305医院肾脏病血液净化中心创办主任、教授、研究生导师；上海莱氏血液制品有限公司独立董事；安徽省人口基金会副理事长；中信医疗北京公司（中信玉泉公司）董事长；京东方科技集团股份有限公司集团副总裁、北京京东方健康科技有限公司董事长总经理。现任国药集团国药医疗健康产业有限公司副总经理、中国政法大学兼职教授、长江商学院校友理事。2014年3月起担任公司董事。

　　王天广:男，1973年5月出生,本科、注册会计师、律师。曾任深圳证监局上市公司监管处副处长、中国银河证券股份有限公司深圳投行部总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理、长城证券股份有限公司副总裁。现任广东威华股份有限公司董事长、金地（集团）股份有限公司独立董事。2017年5月15日起任公司董事。

　　唐先勇：男，1973年4月出生，会计学博士，中国注册会计师，副教授。曾任武汉建工第二建筑有限公司董事、总经理、财务总监，湖北美天生物科技股份有限公司监事，武汉融尔道投资管理有限公司董事长，神州长城股份有限公司副总经理、财务总监。现任湖北省总会计师协会秘书长，中国总会计师协会理事，广西财经学院教师。

　　尹志波：男，1967年8月出生，大学本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。2010年5月起任本公司副总裁、财务总监，2010年9月起任本公司董事。

　　李勇：男，1965年9月出生，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员,第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。现任北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司、北京香雅医疗技术有限公司董事长，2001年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，2008年4月起至今任本公司董事。

　　独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　　1、我们充分了解了被提名人的教育背景、任职资质、专业经验、职业操守和兼职等综合情况，我们认为上述董事候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，具备履行董事职责的任职条件和工作经验；独立董事候选人具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

　　2、上述董事候选人和独立董事候选人不存在《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

　　3、董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。

　　因此，基于我们的独立判断，同意公司董事会通过的上述议案，上述董事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制的方式选举。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　12、审议通过《关于确定公司董事津贴的议案》

　　为完善公司治理机制，最大限度地激发董事的积极性和责任感，拟将公司董事津贴的标准确定为：

　　独立董事：津贴10万元/年；

　　非独立董事：津贴8万元/年。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　　公司制定的《关于确定董事津贴的议案》是依据《公司章程》，参照其他上市公司董事薪酬或津贴水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况制定的，津贴的拟定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。同意董事会制定的董事津贴方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　13、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　　经审查，我们认为：公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违法违规的情形，其内容真实、准确、完整，符合募集资金使用的实际情况。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见公司2020年4月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　14、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据经营需要，同意对公司章程中的经营范围进行修改。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见公司2020年4月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）、《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）的相关要求，对会计政策进行相应变更。

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部的规定和要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　　本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　内容详见2020年4月21日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　16、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年5月14日（星期四）采用现场及网络投票的方式召开公司2019年度股东大会，审议下列事项：

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2020年4月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月21日