桐昆集团股份有限公司 2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　股票代码：601233          股票简称：桐昆股份         公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2019年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2018年度净资产的5%，需提交股东大会审议。《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，因公司2020年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2019年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

　　2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的原料、辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　3、日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月18日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　在上述两议案分项审议过程中，公司6名关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆均对相应分项回避表决，非关联董事一致通过。

　　公司4名独立董事在事前审核了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》和《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，对2019年度日常关联交易实际执行情况和2020年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：公司2019年度实际发生的日常关联交易及对2020年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。

　　《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2019年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2018年度净资产的5%，需提交股东大会审议。相关关联股东将回避表决。

　　《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，因公司2020年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2019年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、与控股股东及其子公司发生的关联交易情况

　　单位：万元

　　2、与其他关联方发生的关联交易情况

　　单位：万元

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与控股股东及其子公司发生的关联交易预计

　　单位：万元

　　2、与其他关联方发生的关联交易预计

　　单位：万元

　　上述关联交易事项，已经公司第七届董事会第二十七次会议审议并确认。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）桐昆控股集团有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：5,000万元

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1

　　4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、铝制品、铝合金箔材、金属材料、包装材料、塑料制品、纸、纸板及其制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。

　　（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司

　　1、法定代表人：陈建荣

　　2、注册资本：2,843.4686万元

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-2

　　4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。

　　5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司12.19%的股份。

　　（三）浙江磊鑫实业股份有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：10,000万元

　　3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号

　　4、经营范围：

　　一般经营项目：资产管理，实业投资，技术开发，企业收购、兼并的咨询服务，建筑材料、装璜材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制品、化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床上用品、珠宝首饰、箱包、文具、体育用品、健身器材、化妆品、卫生用品、家用电器、灯具、日用百货、工艺美术品的销售，危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司法定代表人陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。

　　（四）桐乡市佑润包装材料有限公司

　　1、法定代表人：陈建荣

　　2、注册资本：300万元

　　3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢

　　4、经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；EPS包装材料、木托、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：佑润公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

　　（五）桐乡市佑昌包装材料有限公司

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：3,000万元

　　3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路199号

　　4、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；EPS包装材料、高速瓦楞纸板、纸箱包装材料、木托、化纤纸管、缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋、液态二氧化钛和乙二醇锑催化剂的生产和销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70%的股份，浙江磊鑫实业股份有限公司持有其30%的股份。

　　（六）浙江华鹰风电设备有限公司

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：1,800万元

　　3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号

　　4、经营范围：变桨距风力发电机组、纺织化纤机械配件的生产销售；太阳能发电设备、逆变电源、风力发电机智能控制器的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有华鹰风电公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的全资子公司。

　　（七）桐乡珠力高分子材料科技有限公司

　　1、法定代表人：徐学根

　　2、注册资本：500万元

　　3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号2号厂房

　　4、经营范围：差别化纤维色母粒的开发、生产销售；色纤维的销售及技术服务；针纺织原料（除棉花的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

　　（八）浙江佑丰新材料股份有限公司

　　1、法定代表人：屠奇民

　　2、注册资本：20,000万元

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢265室

　　4、经营范围：高精铝板带箔的研发、生产和销售；纺织品、纺织原料（除棉花的收购）、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纸质包装材料、塑料包装材料的销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：佑丰新材料公司系桐昆控股集团有限公司的控股子公司。

　　（九）桐乡市佑泰新材料有限公司

　　1、法定代表人：屠奇民

　　2、注册资本：7,000万元

　　3、公司地址：桐乡市屠甸镇同丰路168号2幢

　　4、经营范围：高性能膜材料的生产和销售；铝合金箔材的生产和销售；工业设计；纺织品、纺织原料（除棉花的收购）、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纸质包装材料、塑料包装材料、建筑材料（除砂石料）、装饰材料、金属材料、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、铝制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：佑泰新材料系浙江佑丰新材料股份有限公司的全资子公司，佑丰新材料公司系桐昆控股集团有限公司的控股子公司

　　（十）浙江佑通物流有限公司

　　1、法定代表人：王晓晖

　　2、注册资本：4,000万

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路88号

　　4、经营范围：道路货物运输；货物专用运输（罐式）；经营性危险货物运输（2.1项、第3类、第8类）（剧毒化学品除外）；无船承运业务；无车承运业务；保险兼业代理；国际货运代理；国内水路货物运输服务；货运站（场）经营；车辆租赁；装卸服务；物流信息服务；煤炭（无储存）、柴油（闭杯闪点≤60℃除外）、机油、液压油、润滑油、汽车零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十一）嘉兴市众安危险品航运有限公司

　　1、法定代表人：李海梅

　　2、注册资本：1,000万

　　3、公司地址：嘉兴市新丰镇正东工业园区（浙江嘉兴嘉化物流有限公司内）

　　4、经营范围：长江中下游及支流省际散装化学品船运输（凭有效的水路运输许可证经营）；带存储经营；硫酸（毒）、氢氧化钠；不带存储经营（票据贸易）：甲苯（毒）、乙醇、异丙醇、甲醇、二甲苯、硫磺（爆）、乌洛托品（爆）、双氧水（爆）、二氯氯化苄、硝酸（爆）、盐酸（毒）、硫酸羟胺、乙醇胺。（凭有效的危险化学品经营许可证经营）。化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：众安航运系佑通物流的全资子公司，佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十二）浙江御成酒店管理有限公司

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：4,000万

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇青镇路1号

　　4、经营范围：餐饮服务；冷热饮品制售；糕点类食品现场制售；食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；住宿服务；酒店预订；酒店管理；棋牌、茶馆服务；停车场服务；健康信息咨询（非医疗类）；市场营销策划；自有房屋租赁；房产中介；受委托从事房屋租赁服务；预包装食品和兼散装食品批发兼零售；日用百货零售；婚庆服务；庆典礼仪服务；高危性体育项目（游泳）；洗衣服务；休闲健身服务；工艺品（除文物）；会议服务；物业管理；鲜花；票务服务；旅游用品销售；车辆租赁；打字复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；设备租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：御成酒店系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十三）嘉兴市佑腾纺织品有限公司

　　1、法定代表人：朱金宇

　　2、注册资本：5,500万

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中环南路十八里桥口1幢1单元

　　4、经营范围：公司主要的经营范围包括：纺织品、纺织原料（除棉花的收购）、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纸质包装材料、塑料包装材料的销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、关联关系：嘉兴佑腾系浙江磊鑫实业股份有限公司的子公司

　　（十四）浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司

　　1、法定代表人：许金祥

　　2、注册资本：6,100万

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路1号13幢

　　4、经营范围：公司主要的经营范围包括：先进功能纤维的研发、知识产权运营、技术成果转化、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：恒创公司系桐昆股份及公司子公司恒隆化工共同参股的公司

　　（十五）嘉兴港安通公共管廊有限公司

　　1、法定代表人：周晓君

　　2、注册资本：1,453.6433万

　　3、公司地址：嘉兴市乍浦镇沪杭路351号东大楼五楼西面第一间

　　4、经营范围：公共管廊建设、经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：嘉兴港安通系嘉兴石化参股公司。

　　（十六）浙江石油化工有限公司

　　1、法定代表人：李水荣

　　2、注册资本：3,880,000万元

　　3、公司地址：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室（自贸试验区内）

　　4、经营范围：公共管廊建设、经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：浙江石化系桐昆股份子公司浙江桐昆投资有限责任公司参股公司。

　　（十七）关联方的履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　　公司与浙江华鹰风电设备有限公司于2017年9月1日签订《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向华鹰风电公司采购过滤组件、过滤袋、机加工产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2017年9月1日至2020年8月31日。

　　公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司于2018年6月1日签订《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2018年6月1日至2021年5月31日。

　　公司与浙江佑通物流有限公司于2018年1月1日签订《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2018年1月1日至2020年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　公司2019年度日常关联交易及2020年度预计日常关联交易，因达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附：备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事意见