桐昆集团股份有限公司 关于公司与子公司、子公司之间2020年预计担保的公告

　　股票代码：601233             股票简称：桐昆股份               公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、被担保人名称：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称“恒优化纤”）、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下简称“恒超公司”）、恒隆国际贸易有限公司（以下简称“恒隆国际”）、鹏裕贸易有限公司（以下简称“鹏裕贸易”）、桐乡市恒基差别化纤维有限公司（以下简称“恒基公司”）、江苏嘉通能源有限公司（以下简称“嘉通能源”）、南通佳兴热电有限公司（以下简称“南通佳兴”）、浙江恒翔新材料有限公司（以下简称“恒翔公司”）、广西恒鹏国际贸易有限公司（以下简称“广西恒鹏”）。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币820亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

　　本公司2019年末对子公司担保余额：779,690.41万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为40.87%。对外部公司的担保金额为0。

　　3、本次担保是否有反担保：无。

　　4、对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　本公司及下属子公司因2020年生产经营及发展需要，预计2020年公司将为子公司提供的担保额度不超过820亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

　　关于上述担保事项的议案，已经公司第七届董事会第二十七次会议审议，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、担保双方基本情况

　　1、桐昆集团股份有限公司（本公司、桐昆股份）

　　法定代表人：陈士良

　　住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢

　　注册资本：1,821,933,041元

　　法人代表：陈士良。

　　经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯(范围详见《危险化学品经营许可证》，化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，桐昆股份（母公司）总资产2,651,830.53万元，资产负债率42.81%。2019年1至12月，母公司实现营业收入 2,137,221.24万元，利润总额97,582.77万元，净利润83,068.57万元。

　　2、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区第二工业园区

　　注册资本：39,000万元人民币

　　恒盛公司为本公司全资子公司。

　　经营范围：对二甲苯的直拨直销。（危险化学品经营许可证）化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；仓储服务；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒盛公司总资产218,160.89万元，资产负债率65.72%。2019年1至12月，公司实现营业收入490,412.39万元，利润总额14,847.89万元，净利润11,375.27万元。

　　3、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司

　　法定代表人：陈士南

　　住所：浙江省桐乡市洲泉镇工业区202室

　　注册资本：60,000万元。

　　恒通公司为本公司的全资子公司。

　　经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发，经营进出口业务，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒通公司总资产223,400.43万元，资产负债率48.04%。2019年1至12月，公司实现营业收入750,180.96万元，利润总额31,147.45万元，净利润26,742.01万元。

　　4、嘉兴石化有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：嘉兴市乍浦镇中山西路388号

　　注册资本：210,000万元人民币

　　嘉兴石化有限公司为本公司全资子公司。

　　经营范围：码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯（凭有效危险化学品经营许可证经营）。 精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对本二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的生产、销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，嘉兴石化总资产1,034,563.64万元，资产负债率37.74 %。2019年1至12月，公司实现营业收入2,241,344.63万元，利润总额188,893.2万元，净利润14,2957.07万元。。

　　5、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司

　　法定代表人：钟玉庆

　　住所：长兴县李家巷镇

　　注册资本：40,000万美元

　　恒腾公司为本公司在浙江长兴县设立的全资子公司。

　　经营范围：差别化纤维及聚酯纤维、纸制品的研发、生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的销售，从事进出口业务，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒腾公司总资产712,430.89万元，资产负债率40.33%。2019年1至12月，公司实现营业收入1,284,107.52万元，利润总额60,303.54万元，净利润 45,546.30 万元。

　　6、恒隆国际贸易有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：西萨摩亚

　　注册资本：475万美元

　　恒隆国际为本公司全资子公司。

　　经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。

　　截至2019年12月31日，恒隆国际公司总资产 10,168.05 万元，资产负债率0 %。2019年1至12月，公司实现营业收入 0 万元，利润总额 1,365.89 万元，净利润1,365.89万元。

　　7、鹏裕贸易有限公司

　　法定代表人：陈士良

　　住所：香港

　　注册资本：100万美元

　　鹏裕贸易有限公司系本公司的全资子公司恒盛公司出资在香港设立的全资子公司。

　　经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。

　　截至2019年12月31日，鹏裕贸易总资产20,336.10万元，资产负债率 89.86 %。2019年1至12月，公司实现营业收入34,937.77 万元，利润总额 75.27万元，净利润 52.07万元。

　　8、桐乡市恒基差别化纤维有限公司

　　法定代表人：李圣军

　　住所：桐乡市梧桐街道梧桐工业经济园区稻乐路299号

　　注册资本：1,200万元

　　恒基公司为本公司全资子公司。

　　经营范围：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝），化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的批发（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒基公司总资产 8,636.31 万元，资产负债率 18.46 %。2019年1至12月，公司实现营业收入51,520.44 万元，利润总额 743.28万元，净利润 643.19 万元。

　　9、浙江恒优化纤有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：嘉兴市乍浦镇

　　注册资本：110,000万元

　　经营范围：特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的研发、生产、批发，上述产品的技术开发和技术服务；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发，从事各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（外资比例小于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒优公司总资产372,555.43 万元，资产负债率 53.92 %。2019年1至12月，公司实现营业收入 120,160.97万元，利润总额3,505.50 万元，净利润 3,150.53万元。

　　10、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司

　　法定代表人：陈建荣

　　住所：洲泉镇工业园区

　　注册资本：32,000万美元

　　恒超化纤为本公司全资子公司。

　　经营范围：差别化、功能化、超细旦、高仿真化学纤维的生产、销售；差别化纤维的研发；化纤丝的批发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒超公司总资产 42,588.59万元，资产负债率 18.20 %。2019年1至12月，公司实现营业收入12.49 万元，利润总额-214.77万元，净利润-214.77 万元。

　　11、桐乡市中洲化纤有限责任公司

　　法定代表人：陈士南

　　住所：桐乡市洲泉镇综合工业园区

　　注册资本：6,784.50万元

　　经营范围：生产销售差别化化学纤维、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，中洲化纤公司总资产16,395.33 万元，资产负债率 16.17 %。2019年1至12月，公司实现营业收入88,546.16 万元，利润总额 828.44万元，净利润 777.14万元。

　　12、江苏嘉通能源有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　注册资本：100,000万元

　　嘉通能源为本公司全资子公司。

　　经营范围：新能源技术开发、技术咨询；精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除危险化学品）、合纤丝和涤纶丝的生产和销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及进出口贸易；余热发电；高低压蒸汽生产及销售；普通货物装卸搬运，仓储服务；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，嘉通能源总资产41,205.07万元，资产负债率0 %。2019年1至12月，公司实现营业收入 0 万元，利润总额-124.46万元，净利润-124.46万元。

　　13、南通佳兴热电有限公司

　　法定代表人：沈富强

　　住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　注册资本：10,000万元

　　南通佳兴为嘉通能源出资设立的全资子公司。

　　经营范围：热电联产；供电、售电服务；生产销售蒸汽、热水；电能的输送与分配活动；收费的热力供应服务；电力、热力技术开发；建筑材料的生产销售；污泥处置；电力企业废气综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，南通佳兴总资产0万元，资产负债率0 %。2019年1至12月，公司实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　14、浙江恒翔新材料有限公司

　　法定代表人：沈亚芬

　　住所： 浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号1406室

　　注册资本：50,000万元

　　恒翔公司为恒腾化纤和鹏裕贸易共同出资设立的子公司

　　经营范围：高分子材料研发；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂、润滑油的制造、加工、批发、零售（不含危险化学品及易制毒化学品）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；新材料技术推广服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，恒翔公司总资产 18,905.06万元，资产负债率0 %。2019年1至12月，公司实现营业收入0 万元，利润总额-57.99万元，净利润 -57.99万元。

　　15、广西恒鹏国际贸易有限公司

　　法定代表人：徐学根

　　住所：钦州市钦州港经济技术开发区新行政信息中心口岸联检大厦6楼602室

　　注册资本：1000万元

　　广西恒鹏为公司全资子公司上海益彪出资设立的全资子公司。

　　经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　截至2019年12月31日，广西恒鹏总资产 0万元，净资产0万元。

　　2019年1至12月，公司实现营业收入 0万元，利润总额0 万元，净利润 0万元。

　　三、预计担保的主要内容

　　根据本公司及子公司2019年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。恒盛公司、恒通公司、嘉兴石化、恒腾公司、恒隆国际、恒基公司、中洲化纤、嘉通能源为公司的全资子公司，鹏裕贸易、恒优化纤、南通佳兴、恒翔公司、广西恒鹏为公司的全资孙公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为906,163.07万元，占2019年12月31日公司合并报表净资产的比例为47.50%；以上担保，均为公司与子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日