广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分 限售股上市流通公告

　　证券代码：600866          证券简称：星湖科技         编号：临2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为38,072,562股。

　　本次限售股上市流通日期为2020年4月27日。

　　一、本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通。

　　（一）限售股的核准发行情况

　　2019年1月23日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号）核准，公司向张国良发行24,417,958股股份、向张凤发行16,330,528股股份、向曾昌弟发行3,920,167股股份、向张玲发行1,817,432股股份、向贾云峰发行1,524,298股股份、向蒋能超发行1,465,669股股份、向方善伦发行1,465,662股股份、向李远刚发行1,465,662股股份、向夏磊发行1,289,787股股份、向高福元发行615,578股股份、向唐劲发行356,377股股份、向彭相程发行356,377股股份、向简勇发行293,133股股份、向严敏发行234,511股股份，公司向上述共计14名交易对方发行人民币普通股共计55,553,139股，购买其持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”或“标的公司”）100%股权。同时，公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量共计38,072,562股。

　　（二）限售股的登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，向张国良等14名交易对方重组发行股份购买资产部分的新增股份共计55,553,139股已于2019年2月15日办理完毕股份登记手续。该次重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后，公司股本总数变更为700,946,604股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金部分的新增股份共计38,072,562股已于2019年4月25日办理完毕股份登记手续。

　　上述交易完成后，公司总股本增加至739,019,166股。

　　本次申请解除限售的股份为本次重组募集配套资金部分发行的股份，该等股份的具体发行情况如下：

　　（三）限售股锁定期安排

　　1、公司向张国良等14名交易对方因重组发行股份购买资产发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；根据公司与张国良等14名交易对方签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解 锁，前期解锁相关情况可详见临2020-010和临2020-023的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告》（本次不涉及该部分限售股份的解锁上市）；

　　2、公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。因满足解锁条件，本次是对该部分限售股份申请解锁上市。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后至今公司未发生其他发行股份、分配或公积金转增等导致股本数量变化的情形。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺及股东履行承诺的情况

　　就本次重组募集配套资金部分新增股份的锁定期，汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和徐忠杰承诺，其所认购的股份自股份上市之日起锁定十二个月。

　　截至本公告披露之日，交易对方在承诺期间均严格履行了上述承 诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、本次限售股份上市流通情况

　　（一）本次满足解除限售条件的股份将在申请办理完手续后，于2020年4月27日上市流通。

　　（二）本次上市流通的限售股份数量为38,072,562股，占截至本核查意见出具日上市公司股本总数的5.15%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东数量为5名，其中汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司和华夏基金管理有限公司为法人股东，徐忠杰为自然人股东。

　　（四）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：

　　单位：股

　　五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况

　　六、中介机构核查意见

　　本次重组的独立财务顾问为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。经安信证券核查，安信证券认为：

　　“（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；

　　（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；

　　（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；

　　（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

　　（五）本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上市流通无异议。”

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2020年4月21日