申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会2018年10月出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632号）核准，桐昆股份于2018年11月19日公开发行了3,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币380,000.00万元，扣除发行费人民币2,328.30万元后，实际募集资金净额人民币377,671.70万元。本次证券已于2018年12月12日在上海证券交易所上市。财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）担任本次公开发行可转换公司债券上市的保荐机构，对桐昆股份进行持续督导，原持续督导期自上市日2018年12月12日至2019年12月31日。

　　2019年4月3日，桐昆股份2018年股东大会审议通过了关于2019年公开发行可转换公司债券的相关议案。桐昆股份就该次公开发行可转换公司债券聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并签署了相关保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，申万宏源承销保荐需承接财通证券对公司2018年公开发行可转换公司债券的持续督导义务，持续督导期间至2019年12月31日。鉴于持续督导期已届满，申万宏源承销保荐出具本保荐总结报告书。

　　截至2019年12月31日，由于本次可转债尚未全部转股完毕，募集资金尚未使用完毕，本机构及保荐代表人对桐昆股份继续履行持续督导义务。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、发行人基本情况

　　四、保荐工作概述

　　持续督导阶段保荐机构主要工作包括但不限于：

　　（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

　　（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

　　（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　（4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

　　（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

　　（6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

　　（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

　　（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；

　　（10）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　保荐机构原指派的保荐代表人戴佳明先生由于工作发生变动，不再担任公司持续督导保荐代表人，保荐机构委派保荐代表人屠正锋先生接替戴佳明先生担任公司持续督导期间的保荐代表人。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

　　在本次证券发行上市的持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　2019年在募集资金使用过程中，公司存在员工误操作使用募集资金支付募投项目原材料款2,200.00万元和在不同募投项目之间划转募集资金3.1亿元的情况。公司及时发现相关失误，在履行了内部管理手续后，均已及时将款项转回相关募集资金专户，纠正了相关错误，未对募集资金使用造成不利影响。

　　保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为除上述情况之外，公司募集资金均按照既定的规划用途使用，募集资金使用情况良好，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定。

　　十、尚未完结的保荐事项

　　截至2019年12月31日，公司公开发行可转换公司证券所募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为22,797.69万元，其中银行存款2,797.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买银行活期存款产品为20,000.00万元。申万宏源承销保荐将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

　　十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：

　　屠正锋                                             王明希

　　法定代表人：

　　薛  军

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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