福建水泥股份有限公司 关于2020年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告

　　证券代码：600802        证券简称：福建水泥       编号：临2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本年度预计的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。

　　●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与关联方的关联交易，属于正常的商业行为。公司业务经营没有因关联交易产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，本关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月17日公司第九届董事会第九次会议逐项表决通过了《关于2020年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案有6项子议案，所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股下属混凝土公司销售水泥还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本议案经公司三位独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事前审查认可，同意提交董事会审议并发表独立意见：

　　关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，增强保供议价话语权，交易价格按可比独立第三方市场价格确定，不会损害公司及全体股东的利益；关于销售水泥的交易，按市场价原则定价，不会损害公司及全体股东的利益；关于接受直购电技术服务，系充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业代理购买2020年电力直接交易电量，参与电力市场化交易，并争取最优惠电价。本交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

　　（二）2019年日常关联交易预计及执行情况

　　公司2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易经2018年年度股东大会批准，实际执行情况如下：

　　单位：万元

　　注：交易金额不含税，不含运费。

　　（三）2020年度日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　注：交易金额不含税，不含运费。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联关系

　　本议案交易对方均为实际控制人福建省能源集团有限责任公司（简称“福能集团”）或者控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（简称“建材控股”）直接或者间接控制的下属企业，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。

　　2、关联方的基本情况

　　（1）福建省永安煤业有限责任公司

　　福建省永安煤业有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人：陈荣万，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；太阳能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。

　　（2）福建省福能电力燃料有限公司

　　福建省福能电力燃料有限公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人：吴家昌，注册资金15000万元，住所：福州市鼓楼区工业路451号鼓楼科技商务中心大厦10层。经营范围：焦炭、石油制品（不含成品油）、建筑材料、塑料、橡胶、通讯设备及器材、矿产品（不含前置许可项目）的批发、零售、代购、代销；对外贸易；煤炭批发经营；电石无储存场所经营（票据批发）。

　　（3）福建煤电股份有限公司

　　福建煤电为福能集团权属企业，且为本公司第三大股东（持股3.17%）。该公司法定代表人：陈文阶，注册资金88670.58万元，住所：龙岩市新罗区红坊。主要经营煤的地下开采、煤炭销售等。

　　（4）福建省福能新型建材有限责任公司

　　福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人：陈联志，注册资金30000万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。经营范围：新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备、建筑材料、五金交电、机械设备、橡胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；煤炭批发经营；对外贸易。

　　（5）福建省钢源粉体材料有限公司

　　福建省钢源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建省福能新型建材有限责任公司的控股子公司。法定代表人：陈联志，注册资金4000万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。主要经营矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。

　　（6）厦门联美商贸有限公司

　　厦门联美商贸有限公司是福能集团间接控制的权属企业，为一家商业商贸公司的批发企业，法定代表人：苏国振，注册资本5000万元，住址：厦门市思明区塔埔东路166号A1区11层1103单元。经营范围：酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；酒、饮料及茶叶零售；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；其他综合零售；粮油零售；第二、三类医疗器械零售；粮食收购与经营；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；散装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；预包装食品零售；果品批发；蔬菜批发；纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生用品批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发等。

　　（7）福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司含华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司及其它五家混凝土生产企业，是公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的全资子公司。

　　（8）福建省配电售电有限责任公司为福能集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本2亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　本议案包含以下6个子议案：

　　向关联人购买煤炭

　　（1）计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能电力燃料有限公司、福建煤电股份有限公司购进煤碳（烟煤、无烟煤）40万吨，每吨不含税价按680元/吨预算，全年预计交易金额约27,200万元。

　　向关联人购买原材料

　　（2）计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏8万吨，预计交易金额约800万元。

　　（3）计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉10万吨，预计交易金额约2500万元。

　　向关联人销售水泥

　　（4）计划向厦门联美商贸有限公司销售水泥 3万吨，预计交易金额约 1490万元。

　　（5）计划向福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司（华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等）销售水泥 4.1万吨，预计交易金额约 2030万元。

　　接受关联人提供的劳务

　　（6）公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配电售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。预计交易金额425万元。

　　（二）定价政策

　　上述煤炭交易关联方在省内煤炭矿井规模相对较大，煤质稳定，保证能力强，不掺假。定价原则按可比独立第三方市场价格确定，每月（季）一定价。

　　其它原材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比独立第三方市场价格确定。

　　向关联方销售水泥，按市价原则定价。

　　接受直购电技术服务定价，参照市场协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。

　　公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的签署

　　董事会授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月21日