明阳智慧能源集团股份公司关于重大项目预中标的提示性公告

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2020-033

　　转债代码：113029        转债简称：明阳转债                           

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　该项目目前处于结果公示阶段，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“卖方”或“投标人”）尚未收到本次中标相关的书面通知文件；

　　该项目对应合同尚未签订，对应的供货范围、交货批次及进度、技术维护、机型、履行地点等条款尚需通过合同谈判最终确定；合同需经中广核新能源（惠州）有限公司（以下简称“买方”、“招标人”）投委会批准并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章后生效；

　　该项目中标金额约为人民币267,080万元，占公司2018年度经审计营业成本约51.65%，占公司2018年度经审计营业收入约38.70%，预计对公司2020年及2021年的经营业绩产生积极影响。本次中标交货批次涵盖2020年及2021年，具体交货批次和时间受现场施工环境及施工进度影响，业绩实现在2020年或2021年的具体金额暂时无法准确预计；

　　本次中标的两个项目机型为公司MySE6.25-180风力发电机组，因该机型属于新开发机型，目前尚未量产，大部分原材料尚与供应商谈判中，项目成本尚无法准确测算；另，后续合同谈判涉及对本次投标的供应商配置、供货范围和技术要求，可能对本次中标阶段的成本测算产生一定程度的影响。故此次中标相关业绩实现在2020年或2021年的具体金额暂时无法准确预计；

　　由于本交易具有上述不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于近期参与了中广核惠州港口一海上风电场项目风力发电机组设备采购一标段（重新招标）及二标段（重新招标）的投标。中广核新能源（惠州）有限公司（以下简称 “买方”或“招标人”）于2020年4月17日发布了《中广核惠州港口一海上风电场项目风力发电机组设备采购招标文件（一标段）（重新招标）中标候选人公示》（招标编号：招标编号：CGN-202003120001）、《中广核惠州港口一海上风电场项目风力发电机组设备采购招标文件（二标段）（重新招标）中标候选人公示》（招标编号：招标编号：CGN-202003120002），公司成为上述项目的中标方，中标总金额约为人民币267,080万元。

　　一、中标情况概要

　　中标公司：明阳智慧能源集团股份公司

　　招标人：中广核新能源（惠州）有限公司

　　中标项目：中广核惠州港口一海上风电场项目风力发电机组设备采购招标（一标段）（重新招标）、中广核惠州港口一海上风电场项目风力发电机组设备采购招标（二标段）（重新招标）

　　中标装机容量：40万千瓦

　　中标机型：MySE6.25-180风力发电机组

　　中标数量：64台

　　中标金额：约合人民币267,080万元

　　公示时间：2020年4月17日

　　二、交易对方简介

　　名称：中广核新能源（惠州）有限公司

　　法定代表人：陈亚宾

　　注册资本：50万元

　　实际控制人：中广核风电有限公司

　　经营范围：新能源发电项目及综合系统开发、设计、建设、运营、维护；新能源发电相关技术的开发、咨询和服务；电力供应、合同能源管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司与交易对方不存在任何关联关系。

　　三、交易其他情况介绍

　　根据公司章程相关规定，公司日常业务经营管理由首席执行官（总经理）全面负责，上述投标已经首席执行官（总经理）审批同意，相关授权人员将跟进合同谈判及签署事宜。

　　根据《中广核惠州港口一海上风电场项目风力发电机组设备采购招标文件（一标段）（重新招标）》（招标编号：招标编号：CGN-202003120001）中相关条款如下：

　　（一）交货计划

　　按照招标文件中交货计划：首批交货期为2020年10月1日，2021年8月30日前完成全部交货。最终交货期以招标人书面正式通知为准（招标人提前二个月通知投标人）。投标人应满足招标人初步拟定的交货期，并提供自己的交货进度具体方案。具体时间、批次双方协商确定。

　　（二）合同项下的合同设备款支付方式如下：

　　1预付款支付

　　设备交货前，卖方按合同要求向买方提交履约保函，买方在收到卖方提交的履约保函原件和金额为合同价格10%的财务收据原件后，在60日内支付合同价格10%的预付款。

　　2发货款支付

　　卖方按合同交货批次及交货进度中规定的交货进度和批次完整地向买方提交机舱、轮毂、发电机（直驱）及叶片经第三方监造验收合格并签字确认的生产完工证明，买方在收到卖方提交的生产完工证明和金额为合同价格20%的财务收据原件后，在60日内支付合同价格20%的发货款。

　　3到货款支付

　　卖方按合同交货批次及交货进度中规定的交货进度和批次部套完整地交付每批合同设备（卖方应提供的专用工具、吊具、调试用备品备件、质保期备品备件、监控系统、技术资料等随第一台风机设备交付至项目现场），并将相关文件提供给买方，买方审核无误后60日内支付该批设备价格的40%。如未按要求完成交货，视为该批合同设备未完整交货，卖方应按照本合同第22.2 A条承担违约责任。（每批设备价格=合同价格÷总台数×该批到货设备台套数）

　　4预验收款支付

　　在每批设备通过预验收之后，买方收到相关文件并审核无误后60日内，向卖方支付金额为该批设备价格的20%的预验收款。（每批设备价格=合同价格÷总台数×该批到货设备台套数）

　　5 质量保证金的支付

　　合同价格的10%作为质保金，在最终验收完成后支付，同时卖方应提供等额收据、档案工作审核意见表。

　　（三）误期赔偿费和违约赔偿金

　　卖方应按照合同附件交货批次及交货进度中规定的时间表交货和提供服务。

　　在履行合同过程中，如果卖方遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实、可能拖延的时间和原因通知买方。买方在收到卖方通知后，应尽快对情况进行评价，并确定是否同意延长交货时间以及是否收取误期赔偿费。延期应通过修改合同的方式由双方认可。

　　如果由于卖方责任，合同设备不能根据合同附件3-交货批次及交货进度中规定的装运计划按期交货，卖方有责任按下述比例对于迟交货支付违约金：

　　A.迟交货物违约金

　　（1）1～4周：每周支付迟交货物价值的1%；

　　（2）5～8周：每周支付迟交货物价值的1.5%；

　　（3）8周以上：每周支付迟交货物价值的2%；

　　如果由于卖方的责任，任何一批合同货物迟交10周以上，买方有权终止部分或全部合同。

　　迟交货按套计算，如有任意关键部件未到将视为整套风机迟交货。

　　迟交不足一周的按一周计算。

　　如因卖方交货延误等原因导致施工机具窝工的情况，卖方支付施工机具成本100 万元/天。该违约金的支付不影响该合同下其它违约金条款的执行及损害赔偿。

　　B.迟交技术文件违约金

　　每迟交一周卖方按合同价格的0.1%向买方支付违约金，迟交不足一周的按一周计算。

　　C.卖方技术人员晚到现场导致工期延误违约金

　　每延误工期一周支付所延误的合同设备总价的0.5%违约金。且卖方需支付由于卖方原因造成的技术服务延误而引起的买方的直接损失。

　　延误不足一周的按一周计算。

　　D.调试延误违约金

　　调试时间每延期一日，卖方向买方支付所延期合同设备价格的0.2%的违约金，不足一日的按一日计算。

　　如果设备有重大缺陷，经过修理或更换，6个月后（自开始调试之日起）仍不能投入运行，双方将尽力寻求解决办法，如不能达成一致，卖方应向买方退还相应设备价款。

　　E.功率曲线和可利用率的违约金

　　（1）功率曲线应大于等于保证功率曲线表格中数值的97%；单台考核，每低1%，支付该台设备合同价1%的违约金（保证功率曲线基于现场空气密度下的保证值，功率曲线的偏差依据质保期内监控系统中记录的功率曲线进行检验考核。如260小时过后功率曲线数据不能清零，则考核的功率曲线包含调试与试运行期的数据）。

　　如单台机组功率曲线不能达到保证功率曲线的90%，买方可选择由卖方负担全部费用更换一台新的机组。

　　（2）在质保期内，风电场的每年平均可利用率≥98%，全场可利用率保证值每低1%，支付本合同设备总价1%的违约金（按插值法计算）。单台风机的年平均可利用率≥95%，每低1%，支付该风机价格1%的违约金（按插值法计算）。

　　可利用率考核的起始计算时间为风电场全场风机通过260试运行考核日期。

　　如单台机组每年平均可利用率低于85%，则买方可选择由卖方负担全部费用更换一台新的机组（包括更换期间的电量损失），但不免除该台机组更换前的可利用率考核。

　　F.部件符合性违约金

　　合同设备零部件的生产厂商将从合同清单中选择一家，实际供货的设备零部件生产厂商应符合合同约定。如不符合约定，卖方承担所有费用对不符合部件进行更换（包括更换期间引起的电量损失），并支付金额为该台风机设备价格的违约金。

　　买方将在风机生产期间、设备到货后、设备安装调试阶段进行设备零部件的符合性检查。

　　G.安全违约金

　　如果在风机运输、安装、调试和运营期内，出现重大火灾、倒塔、人员死亡三类重大安全事故，经双方共同认定或经双方认可的第三方权威机构认定，事故系因风机质量原因或卖方人为原因造成，卖方应负责事故善后处理，承担费用维修或更换受损设备，使风电场恢复正常运行。同时卖方应向买方支付违约金，具体实施按照附件：安全协议执行。

　　H.质保服务违约金

　　（1）在质保期内，卖方应在每季度末最后一周向买方提供风电场全场及每台风电机组本季度的实际运维成本分析报告，如卖方未能按照约定的时间提交分析报告，每延误一周向买方支付人民币20,000元的违约金。

　　（2）在质保期内，卖方应按照合同及维护手册的约定履行风电机组及附属设备的全部定检工作，如卖方未能按照约定履行全部定检工作，每延误一周向买方支付人民币100,000元的违约金。且卖方需支付由于卖方原因造成的延误而引起的买方的一切损失。

　　（四）违约终止合同

　　在买方对卖方违约而采取的任何补救措施并不影响买方在出现下列情况之一时，向卖方发出书面违约通知书，提出终止部分或全部合同：

　　（1）如果卖方未能在合同规定的期限内或买方根据合同条款相关规定同意延长的期限内提供部分或全部合同设备；

　　（2）如果卖方未能履行合同规定的其它任何义务；

　　（3）如果买方认为卖方在本合同的竞争和实施过程中有腐败和欺诈行为。为此目的，定义下述条件：

　　“腐败行为”是指提供、给予、接受或索取任何有价值的物品来影响买方在采购过程或合同实施过程中的决策或行为。

　　“欺诈行为”是指为了影响采购过程或合同实施过程而谎报事实，损害买方的利益的行为。

　　如果买方根据上述相关规定，终止了全部或部分合同，买方可以依其认为适当的条件和方法购买与未交合同设备类似的合同设备，卖方应对购买类似合同设备所超出的那部分费用负责。但是，卖方应继续执行合同中未终止的部分。

　　（五）争端的解决

　　合同实施或与合同有关的一切争端应通过双方协商解决。如果协商开始后60日还不能解决，争端应提交仲裁。

　　仲裁应由北京仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京进行。除非双方另行同意，仲裁的官方语言应为中文。

　　仲裁裁决应为最终裁决，对双方均具有约束力。

　　仲裁费除仲裁机关另有裁决外均应由败诉方负担。

　　在仲裁期间，除正在进行仲裁的部分外，本合同其它部分应继续执行。

　　（六）合同生效

　　本项目经买方投委会批准并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章后生效。

　　但双方履行合同（特别是关于价款、支付、交货的内容）应按照合同附件交货批次及交货进度（或经双方协商调整的进度）的规定进行。

　　《中广核惠州港口一海上风电场项目风力发电机组设备采购招标文件（二标段）（重新招标）》（招标编号：招标编号：CGN-202003120002）中相关条款与上述一致。

　　四、本次中标对公司的影响

　　本次中标金额约为人民币267,080万元，占公司2018年度经审计营业成本约51.65%，占公司2018年度经审计营业收入约38.70%，本次中标交货批次涵盖2020年及2021年，具体交货批次和时间受现场施工环境及施工进度影响，业绩实现在2020年或2021年的具体金额无法准确预计，预计对公司2020年及2021年的经营业绩产生积极影响。本次中标对公司业务的独立性不构成影响，不会因本次中标而对招标人形成依赖。

　　本次中标项目未能准确测算出净利润，其原因如下：1、本次中标的两个项目机型为公司MySE6.25-180风力发电机组，因该机型属于新开发机型，目前尚未量产，大部分原材料尚与供应商谈判中，项目成本尚无法准确测算；2、后续合同谈判涉及对本次投标的供应商配置、供货范围和技术要求，可能对本次中标阶段的成本测算产生一定程度的影响。

　　五、风险提示

　　1、本次中标事项目前处于公示期，公司尚未收到关于本次中标的书面通知文件；

　　2、本次中标项目对应合同尚未签订，对应供货范围、交货批次及进度、技术维护、机型、履行地点等条款尚需通过合同谈判最终确定；合同需经买方投委会批准并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章后生效；

　　3、本次中标的两个项目机型为新开发机型，目前尚未量产，大部分原材料尚与供应商谈判中，项目成本尚无法准确测算；另，本次中标交货批次涵盖2020年及2021年，具体交货批次和时间受现场施工环境及施工进度影响，故业绩实现在2020年或2021年的具体金额暂时无法准确预计；

　　4、由于本交易具有上述不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2020年4月21日