天润曲轴股份有限公司 关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、关联交易的审议情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“天润曲轴”）于2020年4月18日召开第五届董事会第六次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、于秋明回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

　　2、关联交易基本情况

　　公司及公司控股子公司预计2020年度与关联人天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）发生日常关联交易（租赁关联人房屋、厂房）金额累计为1303.86万元，2019年实际发生总金额为403.86万元；预计2020年度与关联人天润泰达智能装备（威海）有限公司（以下简称“天润泰达”）发生日常关联交易（采购关联人商品）金额累计为300.00万元，2019年实际发生总金额为264.36万元；预计2020年度与关联人文登市天润大酒店有限公司（以下简称“天润大酒店”）发生日常关联交易（接受关联人提供的劳务）金额累计为230.00万元，2019年实际发生总金额为202.48万元；预计2020年度与关联人上海运百国际物流有限公司（以下简称“运百物流”）发生日常关联交易（接受关联人提供的劳务）金额累计为500.00万元，2019年实际发生总金额为402.58万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注：公司未对2019年度日常关联交易进行过预计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）天润联合集团有限公司

　　法定代表人： 邢运波

　　成立日期： 1993年12月07日

　　注册资本： 陆仟叁佰柒拾肆万壹仟柒佰元整

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围： 以自有资金在法律法规允许范围内进行投资；科技项目孵化；企业管理咨询服务；机械制造、智能装备制造、研发、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：山东省威海市文登经济开发区天润路4号

　　财务数据（未经审计）：截止2019年12月31日，天润联合（母公司）总资产为179,292.21万元，净资产为128,085.41万元，2019年度实现主营业务收入829.85万元，净利润521.28万元；截止2020年3月31日，天润联合（母公司）总资产为177,258.59万元，净资产为126,721.13万元，2020年第一季度实现主营业务收入0.00万元，净利润-1,364.29万元。

　　关联关系：天润联合是公司控股股东，持有公司15.52%的股份，且公司董事长邢运波先生持有天润联合51.63%股权并担任其董事长，公司副董事长孙海涛先生担任其董事、总经理，公司董事于秋明先生任其副总经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条（一）、（三） 规定的关联关系。

　　履约能力分析：天润联合出租给公司及公司全资子公司的房屋、厂房能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。

　　（二）天润泰达智能装备（威海）有限公司

　　法定代表人：孙海涛

　　成立日期：2018年12月19日

　　注册资本：叁仟万元整

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：自动化设备、智能装备、工业机器人的研发、生产、销售；智能工厂设计、改造；自动化技术转让、技术咨询、技术服务；备案范围内的货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：山东省威海市文登经济开发区天润路4号

　　财务数据（未经审计）：截止2019年12月31日，天润泰达总资产为2,469.96万元，净资产为2,282.17万元，2019年度实现主营业务收入261.96万元，净利润-117.83万元；截止2020年3月31日，天润泰达总资产为2,260.48万元，净资产为2,235.23万元，2020年第一季度实现主营业务收入147.22万元，净利润-46.94万元。

　　关联关系：天润泰达是公司控股股东天润联合的控股子公司，天润联合持有其60%股权，且公司副董事长孙海涛先生担任其董事长、总经理，公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条（二）、（三） 规定的关联关系。

　　履约能力分析：天润泰达经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关商品。

　　（三）文登市天润大酒店有限公司

　　法定代表人：姜明沂

　　成立日期：2011年09月20日

　　注册资本：壹佰万元整

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：中型餐馆（含凉菜：不含裱花蛋糕；不含生食海产品）；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：文登市天润路4号

　　财务数据（未经审计）：截止2019年12月31日，天润大酒店总资产为62.50万元，净资产为-312.30万元，2019年度实现主营业务收入276.80万元，净利润37.30万元。截止2020年3月31日，天润大酒店总资产为64.00万元，净资产为-335.70万元，2020第一季度实现主营业务收入17.70万元，净利润-23.30万元。

　　关联关系：天润大酒店是公司控股股东天润联合的全资子公司，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条（二）规定的关联关系。

　　履约能力分析：天润大酒店经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。

　　（四）上海运百国际物流有限公司

　　法定代表人：于波

　　成立日期：2017年3月22日

　　注册资本：人民币800.0000万元整

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：海上、陆路、航空国际货物运输代理业务，国内货物运输代理，道路货物运输，仓储服务（除危险品）、装卸服务、打包服务，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，汽车及零配件、机械设备、机电产品、电子产品、仪器仪表、五金交电、建材、橡塑制品、纸制品、木制品、玻璃制品、金属材料及制品、化工产品及原料（除危化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、矿产品、针纺织品、服装鞋帽、纺织原料、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议及展览服务，无船承运业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2号楼4层I2部位

　　财务数据（已经审计）：截止2019年12月31日，运百物流总资产为1,984.15万元，净资产为926.04万元，2019年度实现营业收入6,810.44万元，净利润52.40万元。截止2020年3月31日，运百物流总资产为1,500.30万元，净资产为874.49万元，2020第一季度实现营业收入1,080.94万元，净利润-51.54万元。

　　关联关系：运百物流是公司的参股公司，公司持有其17%的股权，公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条（三）规定的关联关系。

　　履约能力分析：运百物流经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）天润联合集团有限公司

　　公司与天润联合于2020年1月14日签订《房屋租赁协议》，该协议自2020年1月1日起生效，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于天润路北天润曲轴办公大楼东侧，建筑面积约为21597平方米的公寓及餐厅的使用权出租给公司，用途职工居住就餐，租金参照市场价格，年租金403.86万元，租赁费由天润曲轴在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

　　公司与天润联合于2020年1月1日签订《房屋租赁协议》，该协议自2020年1月1日起生效，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于南海新区（开元路北，龙泰路东）建筑面积约为8563平方米的职工宿舍的使用权出租给公司（属公共租赁住房），用于职工住宿，租金参照市场价格，年租金200.00万元，租赁费由天润曲轴在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

　　公司全资子公司威海天润机械科技有限公司（以下简称“天润机械科技”）与天润联合于2020年1月1日签订《房屋租赁协议》，该协议自2020年1月1日起生效，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于天润曲轴东、德润花园北、智能工业园内建筑面积约为14181平方米的智能线厂房的使用权出租给天润机械科技，用于生产经营，租金参照市场价格，年租金372.00万元，租赁费由天润机械科技在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

　　公司全资子公司威海天润智能科技有限公司（以下简称“天润智能科技”）与天润联合于2020年1月1日签订《房屋租赁协议》，该协议自2020年1月1日起生效，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于天润曲轴东、德润花园北、智能工业园内建筑面积约为12502平方米的智能线厂房的使用权出租给天润智能科技，用于生产经营，租金参照市场价格，年租金328.00万元，租赁费由天润智能科技在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

　　（二）天润泰达智能装备（威海）有限公司

　　根据公司及公司控股子公司实际需求，参照市场价格向天润泰达采购工业机器人设备用于生产经营，预计2020年公司向天润泰达采购该类商品的总金额不超过300.00万元。公司将根据生产经营实际需求，参照市场价格与天润泰达签订相关合同后采购其商品。

　　（三）文登市天润大酒店有限公司

　　根据公司及公司控股子公司实际需求，天润大酒店为公司及公司子公司提供餐饮及住宿等服务，预计2020年公司及公司控股子公司接受天润大酒店该类劳务的总金额不超过230.00万元。公司将根据经营实际需求，参照市场价格与天润大酒店履行相关手续后接受其劳务服务。

　　（四）上海运百国际物流有限公司

　　根据公司实际需求，运百物流为公司提供仓储、运输服务，预计2020年公司接受运百物流该类劳务的总金额不超过500.00万元。公司产生实际需求时，将参照市场价格与运百物流签订相关合同后接受其劳务服务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司与上述关联人发生的采购商品、接受劳务、租赁房屋及厂房的交易，属于正常的商业交易行为，完全遵循公开、公平、公正的原则进行，均基于市场价格协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　公司及公司控股子公司将根据生产经营的实际需求，与关联人在预计的日常关联交易额度范围内签订合同或协议进行交易。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2020年度关联交易是公司日常生产经营中必要的交易行为，交易为持续的，按照公开、公平、公正的原则进行，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司及子公司的生产经营服务，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　上述预计的关联交易将遵循公平、公开、公正原则，不会损害上市公司及中小股东利益，不构成对本公司独立性的影响，公司主要业务不会因此对各关联人形成依赖。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司2020年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司预计2020年度发生的日常关联交易，是基于公司实际经营及发展需求进行的，符合市场公允定价，遵守公平、公开、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。本次议案审议、决策程序符合有关法律及《公司章程》等的有关规定，关联董事在审议本议案时回避表决。因此，我们一致同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、日常关联交易合同/协议书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。　　

　　天润曲轴股份有限公司董事会

　　2020年4月21日