天润曲轴股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第六次会议的通知，会议于2020年4月18日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度报告》全文及摘要。

　　《2019年度报告》全文内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2019年度报告摘要》内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　《2019年度董事会工作报告》内容见公司《2019年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事魏安力、孟红、姜爱丽、曲国霞分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，报告内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　公司2019年度财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2020〕2628号标准无保留意见的审计报告。《2019年年度审计报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2019年度营业总收入360,256.35万元 ，较2018年度增加19,720.87万元，增幅5.79%；实现利润总额39,707.36万元，较2018年度减少837.00万元，降幅2.06%，净利润35,379.30万元（其中归属母公司股东的净利润为35,379.30万元），较2018年度增加930.33万元，增幅2.70%。

　　2019年末资产总额681,787.45万元，较上年增加了42,381.48万元，增幅为6.63%；负债总额224,716.01万元，较上年增加了7,817.00万元，增幅为3.60%。

　　2019年经营活动现金流量净额31,249.63万元，比2018年减少41,631.40万元，降幅57.12%；投资活动现金净流出28,859.35万元；筹资活动现金净流出9,480.76万元。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕2628号），母公司2019年实现净利润259,521,761.18元，加年初未分配利润1,492,361,672.04元，减去2019年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积25,952,176.12元，减去2018年度利润分配现金红利34,954,170.23元后，2019年度末可供股东分配的利润为1,690,977,086.87元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。(注：上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，未来实施分配方案时，以股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为分配基数。)

　　公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　《2019年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对公司《2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　9、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为一年，审计费用拟定为人民币75万元。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《拟聘任会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、于秋明回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本事项事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2019年度股东大会召开时间董事会将另行通知。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司董事会

　　2020年4月21日