天润曲轴股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002283               股票简称：天润曲轴             编号：2020-022

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2020年4月8日以电子邮件方式发出，于2020年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度报告》全文及摘要。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　《2019年度监事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　公司2019年度财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2020〕2628号标准无保留意见的审计报告。《2019年年度审计报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2019年度营业总收入360,256.35万元 ，较2018年度增加19,720.87万元，增幅5.79%；实现利润总额39,707.36万元，较2018年度减少837.00万元，降幅2.06%，净利润35,379.30万元（其中归属母公司股东的净利润为35,379.30万元），较2018年度增加930.33万元，增幅2.70%。

　　2019年末资产总额681,787.45万元，较上年增加了42,381.48万元，增幅为6.63%；负债总额224,716.01万元，较上年增加了7,817.00万元，增幅为3.60%。

　　2019年经营活动现金流量净额31,249.63万元，比2018年减少41,631.40万元，降幅57.12%；投资活动现金净流出28,859.35万元；筹资活动现金净流出9,480.76万元。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕2628号），母公司2019年实现净利润259,521,761.18元，加年初未分配利润1,492,361,672.04元，减去2019年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积25,952,176.12元，减去2018年度利润分配现金红利34,954,170.23元后，2019年度末可供股东分配的利润为1,690,977,086.87元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。(注：上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，未来实施分配方案时，以股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为分配基数。)

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的相关规定，兼顾了股东合理回报及公司实际经营情况、长远发展需要，监事会对此分配预案无异议。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项制度得到切实有效的执行，能系统防范和控制各项经营风险，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，2019年在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。关联监事于树明回避表决。

　　监事会认为：公司预计2020年度的日常关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，定价依据市场公允价格确定，交易价格公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，预计的关联交易不会对公司独立性产生影响，主营业务也不会因该等关联交易而对关联方形成依赖。董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月21日