天津富通鑫茂科技股份有限公司关于关联方变更《声明与承诺》的公告

　　证券代码：000836           证券简称：富通鑫茂         公告编号：（临）2020-006

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 的相关规定，天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“富通鑫茂”）召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于关联方变更<声明与承诺>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、承诺事项概述

　　公司于2019年3月23日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》，并与关联方天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）签署《资产转让协议》，公司收购鑫茂集团投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房（以下简称“标的厂房”）的开发成本全部权益，交易金额为4,250万元。2019年4月11日，鑫茂集团向公司出具《声明与承诺》，就标的厂房权属证书相关事项作出承诺，其中第4条承诺：“本公司将采取积极措施，促成贵公司或贵公司的控股子公司在本承诺函出具日之后一年内取得标的厂房的房地产权属证书，并确保贵公司或贵公司的控股子公司在取得标的厂房权属证书之前可以合法、有效地占有和使用标的厂房。”；第5条承诺：“若本公司违反《资产转让协议》或上述声明与承诺事项约定的义务，对于贵公司截至本公司违反义务之日尚未支付完毕的转让对价款，本公司将予以全额放弃；自违反承诺之日起30日内退还贵公司已经支付的转让对价款；如贵公司仍有损失的，本公司将对因本公司违反义务而给贵公司造成的一切直接或间接经济损失予以全额赔偿。”

　　同时上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富通科技”）于2019年4月11日向公司出具《承诺函》承诺：“若鑫茂集团未全面履行其在《资产转让协议》及2019年4月11日作出的《声明与承诺》项下义务，并给贵公司造成任何损失的，本公司将对鑫茂集团的转让对价款返还义务承担一般保证责任。”（上述事项详细内容参见2019年3月25日、4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告）。

　　二、承诺履行情况及变更承诺的原因

　　因天津市西青区需先行落实大运河保护规划等原因以及突发的新冠肺炎疫情的影响导致标的厂房的房地产权属证书无法按期办理完成，相关工作在推进中。鑫茂集团拟将《声明与承诺》中促成上市公司或上市公司的控股子公司取得标的厂房的房地产权属证书的时间变更延长一年。2020年4月11日，公司披露了《关于关联方承诺事项履行的进展公告》，（详细内容参见2020年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告）。

　　三、拟变更承诺内容

　　鉴于上述承诺事项未能如期完成的客观情况，为促使公司及控股子公司合法取得厂房相关权证、维护公司日常经营系统的完整性，将风险降至最低，鑫茂集团向本公司出具《关于变更<声明与承诺>的函》，对《声明与承诺》第4条变更如下：

　　“本公司将采取积极措施，促成贵公司或贵公司的控股子公司在本承诺函出具日之后二年内取得标的厂房的房地产权属证书，并确保贵公司或贵公司的控股子公司在取得标的厂房权属证书之前可以合法、有效地占有和使用标的厂房。”

　　鑫茂集团向本公司出具《关于变更<声明与承诺>的函》中进一步确认：“（1）本函将在贵司依照法定程序批准同意之日起发生法律效力；（2）除本函中对《声明与承诺》第4条的承诺事项进行变更之外，本公司2019年4月11日对贵公司作出的《声明与承诺》其他内容继续真实、有效；（3）本函的签署已经过本公司有权机构的批准和授权，系真实、准确和完整的，本函的内容不存在任何虚假陈述或重大遗漏。”

　　对于鑫茂集团向公司出具《关于变更<声明与承诺>的函》，富通科技向公司出具《承诺函》：“本公司对上述变更无异议，本公司于2019年4月11日对公司作出的《承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）继续有效，将在鑫茂集团《关于变更<声明与承诺>的函》的基础上继续承担原《承诺函》中义务和责任。”

　　四、独立董事意见

　　针对公司关联方变更《声明与承诺》的事项，公司独立董事发表了如下意见：

　　本次关联方变更《声明与承诺》事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司日常经营系统的完整性。公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意关联方变更《声明与承诺》事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次关联方变更承诺事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该议案的表决。

　　六、备查文件

　　1、鑫茂集团《关于变更<声明与承诺>的函》

　　2、富通科技《承诺函》

　　3、第八届董事会第十六次会议决议

　　4、第八届监事会第十一次会议决议

　　5、独立董事关于关联方变更《声明与承诺》的独立意见

　　特此公告。

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月20日