新大洲控股股份有限公司 关于放弃参股公司Lorsinal S.A.股权转让优先购买权的公告

　　证券代码：000571         证券简称：*ST大洲         公告编号：临2020-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月21日召开的第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于放弃参股公司Lorsinal S.A.股权转让优先购买权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、情况概述

　　2016年7月15日，本公司召开的第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于收购乌拉圭Lorsinal公司的议案》。同日，本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、LatAm Value Partners Limited（以下简称“LAVP”）和Roberto Pérez Paternoster（以下简称“RP”）先生在乌拉圭蒙得维的亚签署了《股份购买协议》，本公司与LAVP共同收购Lorsinal S.A.（以下简称“224厂”）公司100%的股权，其中本公司收购50%股权。由宁波恒阳指定公司的西班牙三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.（以下简称“恒阳拉美投资”）为收购224厂50%股权的主体。本公司于2016年7月18日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上披露了《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的公告》。

　　因前次协议中的合作方LAVP退出，2017年6月30日恒阳拉美投资与RP先生在乌拉圭蒙得维的亚签署了《股份购买协议》，恒阳拉美投资向RP先生购买224厂50%股权，224厂50%股权的对价为1600万美元。本公司于2017年7月6日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露了《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的进展公告》。2017年7月7日，224厂完成了股权变更，恒阳拉美投资与RP先生各持有224厂50%的股份。

　　近日，RP先生拟将其持有的224厂50%股权以1600万美元转让给第三方，经本公司董事会审议，因本公司资金状况紧张，不具备收购224厂剩余50%股权的资金实力，且224厂自本公司收购以来一直处于亏损状态，同意放弃RP先生持有的224厂50%股权的优先购买权，同意RP先生转让给第三方。

　　上述事项经本公司董事会审议通过后无须经过本公司股东大会批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、交易标的的情况

　　公司名称：Lorsinal S.A.

　　成立登记时间：2001年6月19日

　　注册地：乌拉圭，Camino Melilla 10270

　　注册号码：7394

　　注册资本：6000万乌拉圭比索

　　经营范围：一、食品、房屋、办公用品、汽车、酒吧、集市、橡胶、燃料、通讯、建筑、化妆、皮革、运动、出版、电子、电子工厂、教育、娱乐、开采、硬件、照相、纤维、国家水果、旅馆、印刷、珠宝、玩具、毛线、洗涤、图书馆、木头、机械、海洋、机械、医药、冶金、矿物、音乐、眼镜、造纸、香水、渔业、塑料、印刷、广告、化学、广播、职业、技术、行政管理、烟草、电视、纺织、交通、旅游、个人财产、衣服、兽医、玻璃等领域进行工业生产并以各种形式买卖、租赁货物、提供服务等。二、进口、出口、代表、委托并分配。三、购买、租赁、管理、建设、和所有跟房地产相关的操作。四、农业开发、造林、果园、柑橘栽培和加工品。五、参与、组成或收购在前述领域工作的公司。

　　股权结构：

　　224厂最近三年主要财务数据：单位金额：美元

　　是否合并报表：否。

　　三、出让方基本情况

　　Roberto Pérez Paternoster先生为自然人，乌拉圭国籍。

　　住所为：乌拉圭首都蒙得维地亚市

　　RP先生自幼追随父亲从事肉类行业，在本地购买牛并委托工厂进行外包加工。1994年RP先生与Sarubbi先生合伙合资成立了牛肉加工厂。之后，RP先生投资成立了属于自己牛肉加工厂。2002年RP先生从Ottonello家族手中购买了224工厂，2017年将持有的224工厂50%股份转让给本公司的子公司恒阳拉美投资，已经准备退休并出售Lorsinal工厂剩余50%股权。

　　四、受让方及受让情况简介

　　公司名称：长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司

　　成立日期：2009年12月

　　注册地址：九龙荔枝角长顺街7号，西顿中心16楼1608室

　　企业类型：法人团体

　　注册资本：港元76,440,000。

　　经营范围：项目投资，国际贸易

　　是否属于上市公司关联人：否。

　　受让方本次的出资金额为1600万美元，出资方式为现金，本公司如不放弃权利所需支付的金额为1600万美元。

　　本次放弃收购前后各股东持有224厂股权比例如下表：

　　五、董事会决定放弃权利的情况说明

　　1、决定放弃优先购买权的理由

　　鉴于公司不具备收购224厂剩余50%股权的能力，以及224厂长期处于亏损状态，公司董事会同意放弃本次224厂剩余50%股权的优先购买权。

　　2、董事会对受让权利定价合理性的分析

　　本公司2017年受让224厂50%股权的价格为1600万美元。此次第三方拟受让RP先生持有的224厂50%股权，价格为1600万美元，公司判断认为受让权利定价是合理的。

　　3、对公司的影响

　　本次方案实施后，本公司间接持有224厂股权比例不变，因此对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。本公司的子公司将在本次交易完成后与新股东签署《股东协议》，作为本公司新的合作方，双方将共同合作，改善224厂的经营管理，促进224厂可持续健康发展。

　　4、风险提示

　　公司董事会将关注上述事项的进展，及时履行信息披露义务，该事项存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项发表如下独立意见：

　　公司放弃对224厂剩余50%股权的优先购买权不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，放弃原因主要是因为公司不具备收购该股权的资金实力且224厂长期亏损，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司放弃本次优先购买权。

　　七、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议。

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2020年第五次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年4月22日