獐子岛集团股份有限公司关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告

　　证券代码：002069              证券简称：獐子岛           公告编号：2020-29

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　经獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“獐子岛”）第七届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司将大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“中央冷藏”）75%股权转让给普冷国际物流（上海）有限公司（以下简称“普冷公司”），同时，公司收购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏5.625%股权，以及株式会社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股权，上述交易完成后（以下简称“股权转让交易”），公司将持有中央冷藏25%股权，中央冷藏将成为公司的参股子公司。

　　截至目前，股权转让交易仍在进行中，尚未完成。截至2019年12月31日，公司向中央冷藏提供借款金额合计为7,150万元（以下简称“獐子岛借款”）。根据《股权转让协议》约定：“转让日后的三十（30）日内，普冷公司或其指定方（包括普冷公司的合作银行 ）应向目标公司提供獐子岛借款金额75%的借款，由目标公司等额用于清偿獐子岛借款，且目标公司应向卖方一并支付该等75%獐子岛借款所对应的以目标公司实际用款天数所计算的利息。为免疑义，就剩余部分獐子岛借款，卖方应与目标公司签署补充协议，明确其借款条件(包括但不限于利率、期限)与普冷借款一致。”

　　根据协议约定，公司需按25%持股比例保留上述獐子岛借款，金额为1,787.5万元；同时，普冷公司（或其指定方）需按75%持股比例向中央冷藏提供金额为5,362.5万元的借款。

　　鉴于上述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，待中央冷藏股权转让交易完成后，公司保留的借款将构成公司对参股子公司中央冷藏的财务资助，且公司高级总监唐艳女士过去十二个月内曾担任公司冷链物流业务群执行总裁，公司拟委派唐艳女士为中央冷藏董事，公司将与中央冷藏构成关联方，上述财务资助将构成关联交易。

　　公司于2020年4月21日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司在股权转让交易完成后，继续按《股权转让协议》约定保留向中央冷藏提供1,787.5万元借款，借款期限为自公司收到中央冷藏偿还的75%獐子岛借款本息之日起，至2021年 6月30日（中央冷藏有权在借款期限届满前提前清偿全部或部分借款并按照实际用款天数支付借款利息，且不承担任何违约责任）。利率为公司对外融资成本加相关利息税，即年利率6.08%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述借款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。

　　董事会授权公司经营管理层签署本次交易的相关协议，并办理相关手续事宜。

　　二、中央冷藏基本情况

　　1、公司名称：大连獐子岛中央冷藏物流有限公司

　　2、统一社会信用代码：9121024258805333XF

　　3、法定代表人：吴厚刚（待变更）

　　4、注册资本：19,680万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　6、成立时间：2012年01月06日

　　7、注册地：辽宁省大连保税区物流园区振港路3-1、3-2、3-3、3-4号

　　8、经营范围： 国际货物运输代理（含报关、报验、报检）；仓储（不含危险货物仓储）；国际贸易、转口贸易；冷藏食品研发；咨询服务；水产品、鲜冻畜产品、农副产品销售；水产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、股东：獐子岛集团股份有限公司持有88.75%股权，中央鱼类株式会社持有5.625%股权，株式会社HOHSUI持有5.625%股权。（待变更为：普冷公司持有75%股权，獐子岛持有25%股权）

　　10、财务指标：

　　单位：万元

　　11、关联关系：待股权转让交易完成后，公司将持有中央冷藏25%股权，中央冷藏将成为公司的参股子公司。公司高级总监唐艳女士过去十二个月内曾担任公司冷链物流业务群执行总裁，中央冷藏拟聘任唐艳女士为董事，公司与中央冷藏的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的情形。中央冷藏其他股东普冷公司与本公司及公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。

　　12、经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　三、本次借款风险防范措施

　　本次将产生的财务资助事项是由于公司转让中央冷藏股权而导致公司合并报表范围内控股子公司变为参股公司，公司按协议约定对其原结存的内部往来借款按剩余持股比例予以保留，从而构成财务资助。中央冷藏其他股东普冷公司按其持股比例为中央冷藏提供同等条件的财务资助。本次提供借款将有利于中央冷藏业务稳定与发展，符合公司和股东整体利益。公司作为中央冷藏股东能够继续监督中央冷藏的借款使用情况，及时了解中央冷藏偿债能力。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　四、董事会意见

　　本次将产生的财务资助事项是由于公司转让中央冷藏股权而导致公司合并报表范围内控股子公司变为参股公司，公司按协议约定对其原结存的内部往来借款按剩余持股比例予以保留，从而构成财务资助。中央冷藏其他股东普冷公司按其持股比例为中央冷藏提供同等条件的财务资助。本次财务资助暨关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序合法、有效。建议公司积极跟踪被资助对象日常生产经营，密切关注其生产经营、资金用途、资产负债率等方面的变化情况，控制资金风险，确保公司资金安全。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　在本次董事会召开前，公司已向独立董事提供了相关资料并进行了情况说明，已征得独立董事的书面认可。

　　公司独立董事对本次借款暨关联交易事项发表意见如下：

　　此次财务资助事项是公司履行股权转让协议约定，有利于中央冷藏业务稳定与发展的举措，符合公司和股东的整体利益，向其提供借款具有必要性。

　　本次借款符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。本次向中央冷藏提供借款的关联交易公平、合理，表决程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次提供借款暨关联交易事项。

　　六、累计对外财务资助情况

　　截至本公告日的12个月内，公司累计对外财务资助金额为1,787.5万元（即本次借款），占公司最近一期经审计净资产的4.64%。

　　特此公告

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2020年4月22日