山东新北洋信息技术股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002376          证券简称：新北洋    公告编号：2020-018

　　债券代码：128083          债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2020年4月11日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于 2020年4月21日以现场和通讯相结合的方式在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼六楼会议室召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中独立董事李军先生因疫情防控的原因，授权独立董事宋文山先生代为表决。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2019年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度净利润为256,968,033.20元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金25,696,803.32元、5%的任意盈余公积12,848,401.66元，加上其他综合收益结转留存收益607,586.00元，加上以前年度未分配利润605,394,255.98元，2019年度可供股东分配的利润为824,424,670.20元。

　　以公司总股本665,712,402股为基数，向全体股东每10股派息2.00元（含税）。上述分配预案共计派发现金股利133,142,480.40元，剩余可分配利润结转至下一年度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　独立董事关于2019年度利润分配预案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　四、审议并通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　宋文山先生、李军先生、曲国霞女士和姜爱丽女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，《独立董事2019年度述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司董事会认为：公司现有的内部控制己覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防、及时发现并纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还将进一步的完善和改进。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020JNA80010号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券关于山东新北洋信息技术股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于山东新北洋信息技术股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（XYZH/2020JNA80009）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券关于山东新北洋信息技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《公司2019年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过《关于2020年度日常经营关联交易预计的议案》

　　审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司及其所属子公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事陈福旭先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事宋森先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项三：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事陈福旭先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项四：公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项五：公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项六：公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项七：公司与山东通达金融租赁有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事宋森先生、荣波先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项八：公司与威海优微科技有限公司之间的日常经营关联交易

　　关联董事荣波先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项九：公司与威海市人民政府国有资产监督管理委员会之间的日常经营关联交易

　　关联董事陈福旭先生、曲斌先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项十：公司与江苏百年银行设备有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议事项十一：公司与山东同智伟业软件股份有限公司之间的日常经营关联交易

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《关于2020年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2020年度日常经营关联交易预计的事前认可意见及独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券关于山东新北洋信息技术股份有限公司确认2019年度日常关联交易和2020年度日常关联交易预计情况的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　独立董事宋文山先生、李军先生、曲国霞女士、姜爱丽女士回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《关于调整独立董事津贴的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十一、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司续聘具有证券相关业务审计特许资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2019年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见、独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十二、审议并通过《关于2020年度授信额度和贷款授权的议案》

　　同意公司2020年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为9亿元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期自董事会通过之日起至2021年4月30日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议并通过《关于为子公司提供融资担保的议案》

　　鉴于之前担保期限即将到期，为了保持担保的连续性和稳定性，支持各子公司的发展，保证其日常经营的资金需求，公司同意继续为欧洲公司、荣鑫科技、数码科技、服务子公司提供融资担保，同时新增为正棋机器人提供担保（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务），担保期限自董事会审议通过之日起至2021年6月30日止。担保方式为连带责任保证担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于为子公司提供融资担保的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议并通过《关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过6亿元闲置资金进行现金管理，其中：闲置自有资金不超过3亿元，闲置募集资金不超过3亿元，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券关于山东新北洋信息技术股份有限公司使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议并通过《关于变更会计政策的议案》

　　本次变更会计政策是按照财政部颁布的《新收入准则》和《修订通知》的有关要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更不会对公司当期和变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司本次变更会计政策。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于变更会计政策的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于变更会计政策的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见》。

　　十六、审议并通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月12日14:00在威海市环翠区昆仑路126号召开2019年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2020年4月22日