万达电影股份有限公司
关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-021号

　　万达电影股份有限公司

　　关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、发行股份购买资产情况

　　2019年4月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方发行316,985,827股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权，发行价格为33.2元/股。

　　2019年5月8日，万达影视已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》，万达影视95.7683%股权已过户至公司名下。本次变更完成后，万达影视成为公司控股子公司。经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月9日出具了瑞华验字[2019]62020001号《验资报告》。

　　2019年5月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次发行的股份已于2019年5月27日在深圳证券交易所上市。

　　二、2019年度业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺

　　万达投资、莘县融智和林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）共同作为业绩承诺补偿主体，与公司签订了《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

　　如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。

　　（二）业绩补偿安排

　　1、计算公式：

　　盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：

　　（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

　　（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格

　　2、执行程序：

　　盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。

　　3、整体减值测试补偿

　　盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。

　　上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

　　4、补偿股份的调整

　　上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　三、2019年度业绩承诺完成情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达影视传媒有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019]62020002号），万达影视2018年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为843,160,127.97元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为798,736,401.96元，完成当年业绩承诺。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]第35-00008号），万达影视2019年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为316,095,766.21元，扣除占用公司的资金成本、非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为300,965,737.77元，未能完成业绩承诺。万达影视累计业绩承诺实现情况如下：

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　　四、业绩承诺未完成的主要原因

　　2019年，万达影视主投、主控的影片主要包括《过春天》《绝杀慕尼黑》《沉默的证人》《小小的愿望》《误杀》等，影片数量较少、体量较低且部分影片票房不及预期，而去年同期主投、主控影片较多且票房表现较好，因此万达影视电影制作发行及相关业务收入和利润较去年同期下降幅度较大；另一方面，受游戏行业政策调整影响，部分产品上线延迟，万达影视游戏发行及相关业务当期经营业绩不及预期。由于上述原因，万达影视未能实现业绩承诺。公司将积极督促相关股东依照《盈利预测补偿协议》切实履行业绩补偿承诺，维护公司和中小投资者利益。

　　五、业绩补偿暨股份回购注销方案

　　因万达影视2019年度未能实现承诺业绩，根据《盈利预测补偿协议》相关约定，相关补偿义务主体需履行业绩补偿承诺，当期应补偿金额为1,452,633,900.74元，当期应补偿股份数量为43,754,034股。

　　出于补偿能力和员工激励考虑，经各方内部协商，同时按照协议约定，确定万达影视2019年度业绩承诺补偿责任由万达投资全部承担，即由万达投资补偿股份43,754,034股。

　　以上所补偿的股份由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销，回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由2,078,428,288股减少至2,034,674,254股。为了保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　本次业绩补偿暨回购注销股份事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对此出具了《关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产之2019年度业绩承诺补偿相关核查意见》，认为万达影视业绩补偿方案未违反《盈利预测补偿协议》的相关约定，不会损害中小股东利益。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：根据大信事务所出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，公司控股子公司万达影视未能完成2019年度业绩承诺，相关补偿义务主体需按照《盈利预测补偿协议》的约定履行相应的业绩补偿承诺。该方案符合上述协议约定，合理公允，充分维护了公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东的利益，同意万达影视2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：根据相关审计报告和《盈利预测补偿协议》，万达影视未能完成2019年度盈利承诺，相关补偿义务主体应严格履行业绩补偿承诺，向公司承担相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意万达影视2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、致歉声明

　　公司发行股份购买资产交易标的万达影视2019年度业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理以及财务顾问、资产评估机构、会计师事务所对此深表歉意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，向广大投资者诚恳致歉。公司将加快各项资源整合，不断提升整体竞争力并强化风险控制，促进公司持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意风险投资。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司董事会

　　2020年4月22日