万达电影股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易事项的公告

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-019号

　　万达电影股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2020年度，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）及其下属企业在日常经营中发生的关联交易主要有房屋租赁、物业服务、观影、广告营销及其他业务。公司于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》，关联董事张霖先生在审议该议案时回避表决，独立董事对此发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）2020年预计关联交易类别和金额

　　1、房屋租赁及物业服务

　　（1）公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务

　　根据公司与万达集团下属的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管集团”）于2012年7月1日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%，租赁期限为自影城开业之日起20年；公司下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月，其中包含空调服务费10元/平米/月。

　　（2）公司总部与关联方房屋租赁及物业服务

　　公司总部承租关联方拥有的北京万达广场B座写字楼11层作为办公场所，根据《租赁合同》及其补充协议，租赁面积为2,146.26平方米，约定租金标准为每月每平方米人民币300元，物业管理费标准为：每月每平方米人民币28元，租赁期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　2、其他服务

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2019年预计与万达集团及下属企业发生的提供观影服务、广告营销及其他关联交易合计为不超过60,000万元。报告期内，实际发生金额为8,389.18万元，未超出公司预计金额。

　　公司2019年预计与其他持股5%以上股东发生的交易金额为不超过400,000万元（含在线票务、广告、衍生品销售等）。报告期内，实际发生金额为193,225.08万元，未超出公司预计金额，具体情况如下

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　　二、关联方及关联关系

　　（一）大连万达集团股份有限公司

　　1、法定代表人：王健林

　　2、注册资本：100,000万元

　　3、经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

　　4、注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号

　　5、与上市公司关联关系：公司实际控制人王健林先生控制的企业

　　6、2019年财务数据：总资产9,265,642.12万元、净资产154,099.72万元、营业收入1,156.62万元、净利润115,837.49万元（母公司口径，未经审计）

　　（二）阿里巴巴集团控股有限公司

　　1、注册地址：开曼群岛

　　2、公司情况：阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球领先的网上及移动商务公司之一。其所属的阿里巴巴集团是为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务。

　　3、与上市公司关联关系：与持有本公司6.5%股份的杭州臻希投资管理有限公司为同一实际控制人控制。

　　4、主要财务数据：截至2019年12月31日第三财季营业收入为人民币1,614.56亿元，归属于普通股股东的净利润为人民币523.09亿元。

　　（三）关联方履约能力分析

　　万达集团及其他关联方经营情况稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

　　三、关联交易定价原则和依据

　　1、定价原则

　　公司与上述关联方拟发生的日常关联交易，以市场价格为基本作价原则，业务关系均通过协议合同形式确定，符合市场惯例，定价公允、真实。

　　2、关联交易协议签署及结算情况

　　（1）房屋租赁及物业服务合同

　　根据公司与万达商管集团签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，约定了房屋租赁及物业服务费的标准，公司下属影城按照本框架协议的规定，在设立时单独与关联方分别签订《租赁合同》及《物业服务协议》，影城租金及物业服务费为按月结算。

　　公司租赁房屋并支付租金的关联交易属于公司日常经营所必要的行为，有利于业务的顺利开展和正常经营，并在严格遵守市场公允性的原则下进行。

　　（2）与万达集团下属企业发生的其他关联交易

　　公司与万达集团下属企业发生的交易为观影、场租、广告营销等相关交易，依据关联方的业务需求而发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广告营销等按照合同约定结算。

　　公司向关联企业销售商品/提供劳务以市场价格为基本作价原则，业务关系均通过协议合同形式确定，符合市场惯例，定价公允、真实。

　　（3）与其他5%以上股东发生的日常关联交易

　　公司与其他持股5%以上股东发生的日常关联交易，均将根据实际业务需求另行签订合作协议，定价原则均将参考市场价格。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　1、万达商管集团作为公司重要的战略合作伙伴在全国的快速扩张，为公司的跨区域拓展提供了强有力的支持，公司下属部分影院向万达商管集团租赁房屋并接受物业服务是生产经营所需的；同时公司作为商业广场的明星体验式业态，也为商业广场贡献了稳定的文化消费型客流，为商业广场提供物质消费以外的精神文化娱乐消费产品。双方通过公平、互惠合作实现共赢、取得发展。

　　2、公司与万达集团及其下属企业发生的观影、整合营销、联合营销及其他业务等，为根据公司及关联方业务需求发生，有利于公司经营发展，提高公司收益，不存在损害公司中小股东利益的情况。

　　3、公司与其他持股5%以上的股东发生的交易，为公司与之在影片投资、电影发行、在线票务、广告等多方面开展的战略合作，相关交易有利于加强公司在电影产业方面的业务布局，可以借助双方资源优势，进一步提升公司综合实力。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事对公司提供的《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审核，经审阅关联交易事项以及相关材料，独立董事认为：上述关联交易属于日常关联交易，是公司经营业务所需，遵循了公平、公开、公正的原则，交易定价均参考市场价格，不会对上市公司及中小股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决程序合法有效，本次关联交易不会对公司日常经营带来重大风险，同意2020年度日常关联交易的预计。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年度预计发生的日常经营性关联交易事项能够遵循市场化定价原则，是根据公司实际经营情况作出的预计，公司董事会审议和表决程序合法有效，没有损害上市公司及广大中小股东利益。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日